魯肅通過親身體驗瞭解得很清楚，孫權陣營內的地方豪族傾向於媾和，而荊州政權之最大支柱蔡氏一族以及其他地方豪族，也同樣急欲歸降曹操。劉備則不然。他是外地來的人，且與曹操結有夙怨，非抗戰到底不可。
——取得荊州，然後與我們孫權軍團結盟吧！
魯肅準備如此說服劉備。他在溯長江上抵夏口之時，聽到曹軍已攻入荊州的情報。
「快！非以最快速度往前走不可！」
他在夏口幾乎沒有休息，就繼續踏上北上之途。
劉備則正從襄陽南下，他現在率有十萬大軍。實際上，這支隊伍很難以「軍」稱呼，因為其中大部分是老百姓，身披鎧甲計程車兵，只有兩萬餘名。
魯肅抵達現在之沙市附近的江陵時，劉備已逃至當陽附近，兩人最後在當陽相見。
「劉兄，你準備前往投靠何人？」魯肅問道。
依據諸葛孔明的計劃，他們是準備前往投靠孫權的。可是，誰先開口說這件事，誰的條件就差。倘若此際說出孫權的名字，對方一定會說：
——由我來斡旋這件事情吧！這事相當不容易，我盡力就是。
結果是欠下對方一筆人情。
「我準備投靠蒼梧太守吳巨……」
一時間，劉備說出了這句違心之言。
「劉兄千萬不可如此，吳巨是個俗不可耐的人，況且，這個人也絕不可能會有容納你的器量。既然要投靠別人，不如投靠孫將軍吧。他一向非常尊敬賢人，也很尊重真正的武士，你且派心腹部下向他提起結盟之事，如何？這是為你好，希望仁兄三思。」魯肅道。
這是對方先開口說的。
「讓我考慮看看。實際上，我也正嫌投靠蒼梧路途太過於遙遠。」
劉備露出了有意思接受的口風。
這時候，晝夜兼程追擊而來的曹軍輕騎部隊，已抵當陽附近。兩軍衝突是在當陽一個叫長坂的地方。
「衝突」這個字眼使人誤以為兩軍勢力相當，實際的情形是，曹操軍隊以排山倒海之勢攻向劉備。
率領多數老百姓的劉備軍，不僅礙手礙腳，行軍速度緩慢，士兵的戰鬥意願也因而削減許多，集團行動一點不像是在打仗，完全沒有緊張氣氛。
一陣亂戰之後，劉備兵敗如山倒。劉備再度沒命地逃竄，他甚至連同行的眷屬都棄之不顧。
劉備在徐州的時候喪妻，這位亡妻曾經分別成為呂布及曹操的俘虜。劉備來荊州之後娶了甘氏，去年首度喜獲麟兒。軍中同行的有妻子甘氏和這個嬰兒，而劉備卻將之拋棄。
成為劉備妻子的婦人，似乎都難逃屢次被敵人俘獲之命運，這次逃亡，甘氏和甫滿一歲的嬰兒（後來的劉禪）曾一度落入曹軍手中。
「真是要命的人——」
猛將趙雲看到主子劉備棄妻兒而逃時，如此呢喃。孔明知道劉備不忍心攻打劉琮時，也曾說過同樣的話。雖然如此，這兩個人還是由衷敬愛劉備。
「好！我就去奪回來！」
趙雲躍馬攻入正企圖連同馬車擄走甘夫人和嬰兒的曹軍，雖然曹軍俱是經過挑選的精兵，但為數僅五千。而奪走甘夫人馬車的只是十幾人的分隊罷了。趙雲以這十幾名曹軍士兵為對手，縱橫奮戰，把他們殺得東倒西歪，終於救出甘夫人和其子。這時，劉備軍隊早已退卻，周遭見不到己軍半個人影。
劉備拼命逃跑，殿後的是張飛。張飛發飆似的殲殺追趕前來的敵兵，掩護劉備一行人逃向漢水。
途中有一座長橋叫做長坂橋。
張飛擁矛站在橋中央處，大聲吼道：
「張翼德在此！不怕死的人殺過來！」
滿面硃紅，眉角吊起，瞪著大眼的張飛雄姿，令人憶起往昔鴻門宴時的樊噲。
曹操士兵懾於張飛的威勢，暫時無人膽敢趨前。劉備一行人因而得以逃至遠處，張飛和其部下臨走之際更把長坂橋切斷，使得曹操軍無法追擊。
劉備連連揮動馬鞭，一路朝漢水賓士。到了漢水，便能與從水路南下的關羽部隊會合。
「咱們真是劫後餘生……」
諸葛孔明道。這都是不斬劉琮、帶一大群老百姓行軍的結果——孔明當然如此向劉備表示埋怨。
劉備苦笑。
「喪失太多人才了……」
騎在馬上的劉備有些喪氣地說。
「我的朋友徐庶也走了……」
孔明道。原本在劉表麾下的徐庶，後來於襄陽轉投劉備。但他的母親於當陽為曹操軍隊所俘獲。
徐庶遂揮淚向劉備告別，決定投降曹操。
「徐庶實在是個孝子，沒有辦法。曹操算是撿到便宜了……」
劉備不得不放棄，卻又依戀似的搖搖頭說。
「趙雲好像也逃了。到現在都還沒有看到他的影子。」
張飛道。在當陽長坂四散的劉備將兵，從四處趕至漢水附近，迴歸原先的隊伍。唯獨遲遲未見趙雲蹤影。
「子龍（指趙雲）絕不可能棄我而去，他如果活著，一定會回來的！」
劉備如此斷言。
正在這個時候，後方響起歡呼之聲。
「什麼事？」劉備問道。
傳令兵從後面騎馬奔來，大聲喊道：
「趙將軍回來啦！他還帶著主上夫人和公子呢！」
又是一片歡呼聲。
正當這個時候，前頭那邊也響起歡呼聲。
原來水路南下的關羽軍，也派人來迎接了。