使你成為皇帝——接受這個條件的蕭正德，於是擔任了渡越長江的引路事宜，侯景因而輕易地包圍建康。年邁的武帝與皇太子蕭綱共同致力於防衛國都，一方面派出急使分至各地，要求派來援兵。各地援兵確實來到，然而他們並未有勤王的動作，只是一直在遠處觀望。
實際上，這是有原因的。梁武帝中年才得子，並把養子蕭正德廢掉，改立長子統為皇太子。頗有文才的這位皇太子，卻於甫滿三十歲時辭世，而父親武帝這時已年近七十。
來日無多。——武帝對自己的壽命當然有此自覺。皇統的正式後繼者應該是皇太子的兒子，也就是皇太孫才對。但是，這個孫兒還年幼，自己死後的梁王朝要在錯綜複雜的南北抗爭環境中維持下去，讓幼帝主宰是非常危險的事情。作如是想的武帝，於是決定改立皇太子之弟蕭綱為皇太子。
如此又過了十八年，武帝依然健在，這時他已八十六歲，而以前的皇太子也不再是幼小孩子了。
——皇帝的寶座本來該由我來坐的。
這個年輕人當然會有此感慨吧？現在皇太子的弟弟們則在期待哥哥垮臺，並希望機會輪到自己的頭上，因此，這些人雖然率領援軍趕來，卻一點戰意也沒有。
援軍來到附近，卻不想與敵軍展開戰鬥。被包圍於建康城內的武帝和皇太子非常痛苦，而包圍的侯景也因越冬而糧食將盡；都在困境之下的雙方，遂以以下條件妥協：
1.以侯景為大丞相。
2.令地方援軍撤退。
3.令原養子蕭正德隱退。
侯景立的太子蕭正德再度被棄如敝履，侯景也娶武帝的一個女兒為妻。這一切，完全在王偉的計劃之中。
或許是頹喪，武帝不久後便歿故。有一說是他因沒人給他食物而餓死，實際情形應該是他連吃東西的氣力都沒有了。皇太子即位為簡文帝。
梁朝立刻呈現內亂狀態。夭折之前的皇太子諸子及新帝的弟弟紛紛舉兵互鬥，建康實力者侯景因而被迫疲於出征。由於每次他不在國都，就有反動動向，侯景一怒之下乾脆殺掉皇帝以下所有的皇族，並由自己成為皇帝。
後來，由王僧辯和陳霸先率領的勤皇軍興起，侯景敗死，王偉也被殺。簡文帝之弟蕭繹即位為元帝，梁王朝因而一度復興。這是西元552年之事。
梁復興的兩年前，高歡的兒子高洋廢東魏孝靜帝，自己就帝位，這個新王朝以「齊」為國號，為了與五十年前滅亡的南朝之齊區別，這個王朝一般被稱為「北齊」。由於繼高歡之後的高澄為傭人所殺，其弟高洋乃迅速承續實力者的地位，一鼓作氣建立了新王朝。
高洋是個酒鬼，而且不是單純的酒鬼，他是每次喝醉便非見到鮮血不可的要命瘋子。他在御花園裡擺有鐵鍋、長鋸、鐵槌之類的東西，以試驗各種不同的殺人方式為最大樂趣。殺人對他而言是一種娛樂，這不是要命的事情嗎？重臣實在拿他沒辦法，只好把死囚置於這位文宣帝的身邊。這些死囚倘若沒在三個月內遇害，就被視為是難得一見的幸運兒，因而獲得釋放。
雖然北齊文宣帝是個酒鬼，但打起仗來卻所向披靡。擁有強兵的西魏每次來犯都被北齊擊退。西魏實力者宇文泰於是就各種因素做了徹底的分析。
就將兵之精強而言，西魏確實略勝一籌；就物產之富庶以及經濟力，則東方的北齊顯然佔了上風；就綜合之國力而論，似乎還是以北齊較為強大。
——對！決定性的因素在於國力，也就是經濟力！
宇文泰遂想到先決條件在於增強國力，尤其是經濟力；這時候，正巧發生有利於西魏的事情。原來，南方的梁起了內訌。受陳霸先擁立的梁元帝，以自己的據地江陵為國都，這是現在的湖北省江陵縣，在武漢東邊相當遙遠之處。元帝之弟蕭紀以武陵王身份領益州（四川），卻舉兵企圖攻打江陵，而元帝竟然向西魏求援。
——這是天賜良機！
宇文泰為之雀躍不已。益州——也就是蜀——是往昔蜀漢據之與魏、吳對立的土地，它不但人口眾多，土地肥沃，物產更是豐富，而現在，梁竟然來請求西魏攻佔這個地方。認為機不可失的宇文泰，立刻率領軍隊攻打成都，並佔領蜀地。
梁元帝是個文人，讀萬卷書而甚有文才，然而卻搞出與弟弟爭鬥並拉攏西魏這個天大的失策。雖然他達到使弟弟敗死的目的，取得蜀地的西魏卻一路攻向江陵來了。
梁承聖三年（西元554年）十一月，江陵為西魏軍所包圍。知道命已該絕的元帝，做的第一件事是放火焚燒東閣竹殿所藏的十四萬卷古今圖書，意圖與自己心愛的書籍共存亡。元帝原本準備投火自盡，卻被近臣抱住而未能如願以償。元帝於是拔出寶劍，砍向正在燃燒的宮殿圓柱，寶劍卻為之斷折。
「唉……文武之道盡矣！」
元帝流著眼淚呢喃道。書籍燒燬，寶劍斷折，這不正是文武之道盡了嗎？
西魏將歸降的元帝和其一族悉數誅滅後，立先前亡命至西魏的蕭詧為梁的新帝。蕭詧就是夭折的昭明太子蕭統之遺兒。他是由於與元帝交戰而喪失哥哥蕭譽後，亡命至西魏的。成為梁朝皇帝的他，實際上只是西魏的傀儡。史家稱江陵這個傀儡政權為「後梁」。
在建康的梁之將軍王僧辯和陳霸先則立元帝之子蕭方智為皇帝，這就是年方十三歲的敬帝。南方的大國樑，遂分裂為江陵和建康兩個政權。其中的江陵後梁則完全為西魏屬地。
元帝為何以江陵為國都呢？除了這是自己的根據地以外，如侯景的例子所顯示：建康容易受到來自北方的攻擊，東方之北有強大的北齊擺出隨時南下的姿態。這個北齊，是個連精強的西魏都畏懼的國力充實的政權。
建康的兩個將領王僧辯和陳霸先分別就了對付北齊的戒備位置。陳霸先於攻殺侯景後，訊問過成為俘虜的王偉。他想起當時的情景，那時候，王偉已經決定處以死刑。
「你本來的願望是什麼？」陳霸先問道。
「我本來想要成為皇帝。」
「這不是侯景的願望嗎？據說你自稱沒有王者的氣度，所以慫恿侯景取得天下，不是這樣的嗎？」
「那只是口上說說而已，心裡想的卻是自己做皇帝。反正我已經要死了，就把這個秘密對你直言了吧！」
「你打算用什麼樣的手段成為皇帝呢？」
「我會設法教侯景不得不對外出徵，我自己則以守備國都為由留在國內，並且趁機掌握大軍，等到侯景凱旋，一舉發動軍隊襲擊他……」
「我懂了！原來你想讓侯景為你鋪路，等到霸業即將完成，再從旁殺出，搶取成果？」
「沒錯，就是這樣。」
「你這個人真是心狠手辣……」陳霸先道。
實際上，他內心也正套用著王偉的這個計劃。王偉要對付的是侯景，而陳霸先企圖對付的是王僧辯。建康有兩個實力者。為了成為皇帝，實力者必須只有一個。陳霸先於是乃企圖除掉競爭物件，使自己成為唯一的實力者。
陳霸先趁王僧辯大意不經心時發動急襲將之除掉。他是以北齊軍南下的虛偽情報發動兵力的，這是西元555年的事。結果，陳霸先成為當然的唯一實力者，並於兩年後受梁敬帝之禪讓，建立新王朝，這就是南朝最後的王朝——陳王朝。
同年，西魏也有禪讓之事。雖然實力派人物宇文泰這時已死，他的兒子宇文覺卻建立了「北周」王朝。