「臣肢體殘損，提兵戰陣之間，不能激勵士氣，反遭敵無端嘲笑。以臣之見，當以上將軍為統帥，臣願為軍師，一力籌劃，擊敗魏軍。」
田忌笑道：「我薦舉先生，因只有先生才敵得龐涓。先生卻反來薦我，豈有此理？」
孫臏大笑，「以其人之道，還治其人之身，此之謂也。」
齊威王思忖有頃，點頭道：「先生之言，出自肺腑，亦較為周全。自即日起，田忌為三軍統帥，孫臏為齊國軍師，即刻辦理兵符印信，進入大戰準備。」
「臣等遵命！」田忌孫臏慨然應命。
三天之後的深夜，趙國特使急如星火般趕到臨淄，向齊國求救！
齊威王對特使說，出兵事大，需要和臣下們認真商議，請特使在驛館等候幾天。不想三天之內，趙國連派三名特使請求齊國救援。最後的特使還帶來新君趙肅侯的親筆信，答應魏國退兵之後向齊國割讓十座城池。雖則如此，齊威王還是到了第十天才正式回答趙國特使，齊國決定出兵援救趙國，但齊國大軍與糧草輜重的調集需要時間，趙國至少要堅守一個月，齊軍才能到達。趙國特使雖然焦急，也只有連連答應，留下一名聯絡斥候，便急如星火的趕回邯鄲報信去了。
這時候，趙國正陷在驚慌動盪和全力激戰之中，邯鄲城已經岌岌可危。
在七大戰國的初期，全面強大的次序大體是：魏國、楚國、齊國、韓國、趙國、燕國、秦國。趙氏部族在晉國時期，是四大部族（智氏、趙氏、魏氏、韓氏）中最為悍勇善戰的一支。四大部族中，惟有趙氏歷代為將，執掌晉國兵權，具有久遠的軍爭傳統。但是在趙魏韓三族聯合消滅了最強大的智氏，進而三家分晉之後，趙國卻始終沒有湧現出象魏文侯魏武侯那樣英明的君主，更沒有進行象魏國、楚國、齊國甚至韓國那樣的變法，所以被一個一個的變法之國甩在了後邊，成為稍強於燕國與秦國的二流戰國。這種狀況一直維持到戰國中期的趙武靈王胡服騎射之前。成侯趙種是趙國前期最有為的君主，曾對燕國和中山國造成巨大壓力，幾次幾乎就要吞滅中山國！但趙種有一個最致命的缺陷，就是性格的激烈偏狹，不善於採納良謀，不善於與鄰國斡旋。最大的失誤，就是失去了與韓國合作消滅魏國的那次天賜機會。趙國在他掌權的時期，雖然始終在氣勢洶洶的南征北討，國土民眾卻幾乎沒有增加。趙種做了二十六年國君，就積勞去世了。太子趙語只有十八九歲，很缺乏歷練。這正是國家最忌諱的「主少國疑」的微妙時期——國君年少，舉國疑慮。同時，趙國又沒有久經風浪的棟樑大臣與著名將領支撐局面，正是最害怕強敵入侵的脆弱時期。
魏國恰恰選擇了這個機會，向趙國猛烈進攻！
魏國二十萬大軍在龐涓率領下分三路北上。第一路右軍五萬，從澠池北上，渡過少水，從南面逼近邯鄲。第二路左軍五萬，從魏國北部的離石要塞向東開進，攻克晉陽，再從北面壓迫邯鄲。第三路中軍十萬，由龐涓親自統領，從平陽東渡汾水，攻克上黨要塞，從西邊直逼邯鄲！半個月內，三路大軍竟是勢如破竹，連克沿途二十餘城，將邯鄲北西南三面圍定，只留下東面缺口，而邯鄲的東面，又恰恰是洶湧的漳水！
歇兵數日，龐涓下令攻城。魏國的步兵歷來強於騎兵，所謂馳名天下的「魏武卒」，說得正是魏國步兵。攻城作戰，步兵是絕對主力，正是魏武卒大大的用武之地。趙國則因為長期與北方的匈奴、林胡的游牧騎兵作戰，便自然形成了很有戰力的騎兵，步兵則相對較弱。守城防禦戰，主要依靠的恰恰是步兵。兩相比較，魏國以其特長，攻擊趙國所短，邯鄲城的陷落自是必然的了。龐涓乃兵家名士，早在出山之前就對列國兵力、特長及弱點了如指掌，所以勝算在胸，不急不躁，讓士兵們養足了精神再從容進攻。魏軍將士在舉國狂熱中已經滋養出傲視天下的激情和勇氣，人人熱血沸騰，個個狂野躁動，竟是完全不將趙軍放在眼裡。
當三百多面牛皮大鼓開始沉雷般轟鳴時，魏軍武卒的方陣也轟隆隆開動了。
方陣以一百人為一個方隊，配備一架雲梯，形成一個進攻單元。每十個方隊組成一個獨立方陣。邯鄲城西面城牆最長，魏軍主力展開了二十個方陣兩萬武卒，作為第一輪猛攻。縱深地帶的四十個方陣也已經排列就緒，準備做第二輪第三輪的連續猛攻。按照龐涓的謀劃，三輪猛攻之後，邯鄲必破！西北南三面城牆同時猛攻，趙軍必然從沒有魏軍的東門逃走，這是龐涓專門留給趙軍的逃亡路線，也是「圍師必闕」的古老兵訓。龐涓其所以照搬了這條古訓，在於他不想四面圍定而讓趙軍做絕望的困獸死鬥，城池反而難破。給趙軍留下一條退路，實際上是瓦解趙軍鬥志的妙著。但是，龐涓又絕不能讓趙國君臣的殘兵真正逃跑，那是後患無窮。他已經在漳水西岸和東岸埋伏了三萬精銳騎兵，專門對付漏網之魚。
龐涓相信，滅趙的整體謀劃是嚴密得當的，趙國一定會被一舉消滅。這是他出山以來真正的滅國大戰，也是他龐涓躋身一代名將的成名大戰，絕不能有絲毫差錯。
龐涓站在與城牆等高又可自由推動的木樓司令臺上，猛然劈下令旗！
隨著大鼓轟鳴，早已經整肅排列在方陣之後的兩萬名二十石強弩手驟然發動，向邯鄲城頭的女牆垛口萬箭齊發，使城頭守軍不敢露頭。與此同時，魏軍方陣在震天戰鼓中隆隆推進。瞬息之間，雲梯便靠緊了城牆，震天動地的吶喊聲驟然響徹原野。魏軍武卒迅猛有序的爬上雲梯，殺上城頭。這時，寂靜無聲的邯鄲城頭，卻驟然立起了一道人牆！
一場殘酷激烈的浴血攻防戰開始了。
數千裡之外的臨淄郊野卻異常平靜。連綿軍燈伸向遠方，溶匯在漫天星斗之中。如果不是偶爾的戰馬嘶鳴，誰也想不到這片山地裡隱藏著十餘萬大軍。在這片軍營的中心地帶，一杆大纛旗迎風舒展，斗大的一個「田」字隱約可見。大纛旗下的中軍大帳裡燈火通明，兩個身影清晰的印在帳幕上。
「先生，明天我軍便直撲邯鄲，和龐涓決戰，給先生復仇！」田忌慷慨激昂。
孫臏在輪椅上微笑著，「將軍以為，齊軍戰力與魏軍如何？」
田忌沉吟，「齊軍技擊聞名，然與魏武卒相比，稍遜一籌。」
「將軍，此戰對我軍有四不利。」孫臏平靜的掰著手指，「齊軍戰力較弱，為其一。我軍長途奔襲，魏軍以逸待勞，為其二。我軍十五萬，魏軍二十萬，敵眾我寡，為其三。直撲邯鄲，魏軍八萬卡在鉅野要道，少不了要衝殺損傷，到了邯鄲兵力更少，此其四。將軍以為然否？」
田忌沉默良久，點頭，「以先生之意，此仗不能打了？」
孫臏搖搖頭，「那倒不是。此戰只能智取，不能硬拼。」
「縱然智取，也得到邯鄲打仗啊。」
「不一定。」孫臏搖頭微笑。
「不一定？」田忌訝然失笑，「救趙救趙，不去邯鄲，如何救趙？」
「將軍，此戰糾葛甚多，不能以常法謀劃，須得出奇制勝。這個‘奇’字，就在於我軍不赴邯鄲尋戰，而直搗魏國大梁。大梁，乃魏國在建新都，軍輜重地，魏國絕不允許大梁陷落，必得回兵救援。此謂攻其必救也。此戰制勝處，在於我軍於魏軍回救大梁時，中途伏擊，一舉擊潰，事半功倍也。」孫臏沒有笑，也說得很慢，彷彿在將長期的思慮一絲一絲的抽了出來。
田忌卻驚訝得說不出話來。他打過多少仗了，可無論如何也想不到，打仗竟然可以這樣打？不去戰場而去後方！仔細咀嚼一番，竟是大有奧妙。大梁離齊國邊境只有三百多里地，騎兵大半日可到，步兵晝夜兼程也就一天一夜；而邯鄲則有千里之遙，利弊自然一眼可見。再者，齊軍開赴趙國的大路只有一條，這正是已經被魏軍封堵的鉅野要道！而齊國通往魏國的道路可是很多，魏國根本沒有重兵防守，也無法全面防守。秘密進軍大梁，可以說不會有任何麻煩或抵抗……想到這裡，田忌不禁恍然大笑，「快哉快哉！先生奇人奇策也！」
田忌畢竟也是久經沙場的名將，一旦豁然貫通，立即按照孫臏的謀劃行動起來。
第二天清晨，孫臏出手第一顆棋子——派出兩萬兵馬，由副將訾牛率領，偽裝成十萬大軍，大張旗鼓的從鉅野北面的燕齊邊境向趙國方向進發，引誘魏國太子申和公子卬的八萬人馬離開鉅野，去「增援」龐涓。鉅野魏軍一旦入趙，訾牛人馬便立即秘密撤回，到桂陵山地埋伏。
日暮時分，孫臏出手第二顆棋子——六萬騎兵由田忌親自率領，向大梁快速進發，天亮趕到城下，立即發動猛烈攻勢。七萬步兵隨後兼程進發，第二天午後趕到，立即加入攻城，給魏國造成大梁行將陷落的強大壓力。
由於魏國的強大，數十年來，魏國本土沒有過戰爭。長期的安寧富庶和「大魏無敵於天下」的自信，大梁的三萬多守軍已經被風華商市將悍勇之氣淘洗得乾乾淨淨了，整齊威武的甲冑，寒光閃爍的兵器，僅僅只有對庶民國人凜凜生威了。在刀兵連綿的戰國時代，竟有這樣一支「老爺兵」，倒是確實罕見。當闌珊華美的夜市燈火還在滿城閃亮的時候，城外突然戰鼓如雷喊殺連天，齊軍恍如天外飛來，竟突然出現在大梁城下猛攻！大梁城內的驚慌失措可想而知。要不是大梁有天下最寬闊堅固的城牆，有用之不竭的長弓硬弩，大梁城幾乎要真正的陷落了。
從黎明到午後的大半天之內，大梁守將竟然向安邑魏惠王派出了六次快馬特使求援！
此時，孫臏出手第三顆棋子——主將田忌率領六萬精銳騎兵，撤出大梁，秘密回師桂陵山地，與訾牛的兩萬人馬會合設伏，準備伏擊龐涓的回救大軍。
暮色蒼茫之中，齊國的步兵對大梁展開了更加猛烈的攻勢！在天下大國的軍隊中，齊軍以「技擊之士」聞名。也就是說，齊國軍卒的單兵技藝非常出色，長矛投擲、劍術搏殺、弓弩箭法、徒手格鬥，都堪稱一流。實戰之中，攻城一方的團體衝鋒，往往被防守軍士的種種反擊所分割，恰恰更需要單兵的勇猛精神和技擊能力去突破。齊軍步兵得其所長，攻城的威力竟是絲毫不亞於魏軍對邯鄲的攻擊。更由於有意張揚聲威，在氣勢上竟是比邯鄲之戰更為猛烈。
魏惠王大為驚慌，向龐涓接連發出十道緊急王書，命令他緊急回救大梁！
而此時的太子申和公子卬也愚蠢中計，竟帶領八萬大軍匆匆趕往邯鄲。這兩個對打仗一竅不通的「大將」，眼見齊軍聲勢浩大的越過燕國邊境去救援趙國，既怕龐涓兩面受敵，又怕龐涓已經攻下邯鄲獨佔大功，反覆商討，竟是緊隨齊軍「追擊」，一直進了趙國東部。然則未到漳水，齊軍卻突然在夜晚消失！兩人又是反覆計議，認為齊軍既然畏懼撤回，再回防鉅野也就沒有意義了，不如殺到邯鄲與龐涓一起滅趙，掙一份大大的軍功。於是一聲令下，八萬大軍便直撲了邯鄲！
此時的邯鄲城外，大軍已經攻破西門了。龐涓沒有理會魏惠王的緊急命令，沉著的下令繼續猛攻，務必全面攻陷邯鄲。但是，當魏惠王的第十道手令到達時，龐涓終於慌亂了，若再抗命不回，如果大梁真的陷落，那可是十個邯鄲也補不回來的。
遙望洞開的城門和遍野的煙火屍體，龐涓臉色鐵青，痛苦的一拳砸在了大旗杆上。不偏不倚，令旗「噗！」的落下，竟恰恰罩在龐涓頭上！龐涓大怒，一把扯下令旗，卻將頭盔連帶扯落，頓時長髮散亂，猙獰可怖！左右護衛不由驚恐的後退。
「三軍撤退！回救大梁！」龐涓嘶聲怒喝，眼中卻湧出了無可遏止的淚水。
就在龐涓大軍悻悻撤出邯鄲，星夜奔赴在回師途中時，器宇軒昂的太子申公子卬也率大軍趕到了邯鄲城外。兩人望著漆黑的曠野和肅殺的邯鄲箭樓，竟不知道如何是好？邯鄲城內的趙肅侯君臣卻嚇壞了，以為龐涓回師，連忙計議如何趁著夜色逃出。如果這時太子申和公子卬能夠猛攻邯鄲，也許趙國從此就消失於戰國曆史了。奈何兩人沒有一個正才，看見夜色中的煙火屍體都瑟瑟發抖，又兼不知道龐涓為何退兵，反倒更害怕趙國軍隊出城襲擊。於是，八萬大軍便尾隨著龐涓大軍的路標，逃竄一般的南撤回師。歷史的機遇，便和這兩個草包擦肩而過了。
這時候，孫臏已經在桂陵山道佈下了第四顆棋子。
桂陵山地是魏國的邊緣地區，西南距大梁二百里左右，東北面一百餘里便是齊魏交界的鉅野澤，東南數十里便是濟水。龐涓大軍回師大梁，若從魏國境內的安邑折向大梁，非但要走一個大大的「弓背」，且大軍急行馳驅在繁華本土，速度更要減慢許多。而從趙國入齊的鉅野大道經桂陵到大梁，非但路程縮短三分之二，且在人煙稀少的邊境山塬可兼程急行，速度自然快了許多。所謂兵貴神速，龐涓不回軍則已，回軍則必須追求快速，否則便會兩頭功勞全落空。孫臏自然很清楚這其中奧妙，料定這桂陵山地便是龐涓大軍回救大梁的必經要道。這片山塬林木茂密，山道狹長，十萬大軍埋伏在縱深三十多里的兩邊山塬，竟是不露痕跡。
一路之上，龐涓怒火中燒。齊國人無恥之尤，不敢救趙，還偏要在天下做對抗魏國的盟主，分明是趁火打劫，奪取大梁的財富！一場滅國大業，竟被如此鼠竊狗盜的手段破壞，真真將人氣煞！這樣的宵小之輩不徹底消滅，魏國豈能安寧？龐涓有何臉面做魏國上將軍？怒氣衝衝的龐涓下令步兵後行，親自率領八萬騎兵，暴風驟雨般從鉅野大道向南壓來，要將齊國軍隊堵在大梁城下全部殲滅！
鉅野距離大梁只有兩三百里地，魏國鐵騎兩三個時辰就可以衝到大梁，齊軍縱然攻破大梁，也要使他吐出嘴裡的肥肉。龐涓作為名將，對桂陵山地本應有一定的警覺。可是，此刻他卻已經完全被憤怒和驕傲淹沒了。再說，這片山地也並不算特別的荒涼偏僻，谷地道路也不算很狹窄，鐵騎通過並不算很艱難。兵家常識，只要騎兵能稍微展開，一般就不是最佳的埋伏地點。大約在龐涓的心目中，也沒有特別留意過桂陵山地。所以，他在進入桂陵山地前下的唯一命令是——散騎隊形，快速通過谷地！所謂散騎，就是騎士不再做五騎一列的「成伍」並進，而是根據山間地形相對自由的選擇道路前進。這是騎兵通過山谷最快的方法。命令下達，魏軍的八萬鐵騎在三十多里長的山谷中全面撒開，山道、山坡遍佈飛馳的騎兵，馬蹄如雷，山鳴谷應！
孫臏在龐涓大軍進入齊國鉅野大道前，撒出了第五顆棋子——圍攻大梁的七萬步兵快速回師，從南面封堵桂陵山口，截擊漏網的魏國騎兵！龐涓率領騎兵前行，本是孫臏預料到的，這時候撤出進攻大梁的兵力，大梁要經過安邑魏惠王再給龐涓通報，已經是來不及了。即或來得及，龐涓也要全速前進，迎面截擊消滅齊軍，他決不允許齊軍逃走，更不會想到自己會有什麼危險。孫臏摸透了龐涓的性格，大膽回兵，最充分的利用齊國的現有兵力來實現桂陵伏擊。
夕陽暮色，龐涓騎兵深入桂陵山谷。突然，山腰戰鼓如同晴天霹靂在頭頂炸響！滾木擂石排山倒海般從陡峭的山坡湧下，鐵蔟箭尖利的嘯叫著如急雨般飛來。山谷中賓士的馬隊頓時擁擠踐踏，人仰馬翻者不計其數。在魏軍尚未清醒的時候，齊軍便象洶湧的洪水，呼嘯著吶喊著從兩面山坡猛撲而下！在這種狹窄險峻的山谷作戰，鐵甲騎兵無以賓士騰挪，被齊國棄馬步戰的八萬大軍壓在谷地，竟是無法伸展。
面對漫山遍野的被動挨殺，龐涓驟然間清醒過來，大吼一聲，「全體下馬步戰！衝出山谷！」
經過兩個時辰的激烈拼殺，龐涓大軍折損大半，但也終於衝到了桂陵山地的出口。卻不想恰恰遇上從大梁回師的齊國步兵，只見遍野火把，刀矛閃亮，箭如驟雨，堪堪封堵在山口！
拼殺到夜半時分，龐涓只帶著殺出重圍的三四千人狼狽逃到大梁。後面兼程趕來的魏國步兵也被齊軍回師截殺，一舉擊潰！僅僅一個晚上，龐涓率領的整整二十萬大軍，便損失了十三萬之多。最可惜的是，所向無敵的魏國鐵騎幾乎全軍覆沒，驕傲的魏國武卒——天下唯一一支重甲步兵也潰不成軍了。
孫臏的圍魏救趙，象暗夜中一道強烈的閃電，照亮了被霧靄掩蓋的戰爭空間。
人們猛然醒悟，原來戰爭空間竟是如此廣闊，竟可以你打你的我打我的，在運動中將戰場無限拓寬！在騎兵步兵代替老式戰車的歷史轉換關頭，孫臏的圍魏救趙，使步騎野戰真正走進了戰爭新天地。戰爭的動態形式，兵家的詭道本質，被真正的運動戰淋漓盡致的揮灑了出來。從此，智慧與計謀在戰爭中大放異彩，運籌於帷幄之中，決勝於千里之外，成為戰爭長河的奇觀。兩千多年後，大戰略家毛澤東在史書上批了八個大字——圍魏救趙，千古高手！其所以如此，在於圍魏救趙以綜合的形式，囊括了幾乎所有的重要的運動戰原則：避亢搗虛、攻其必救、圍城打援、聲東擊西、製造假象、選地設伏、兵貴神速、集中分散、出奇制勝、揣情度理、精神激怒等等等等。