b水戶藩鼓吹尊王攘夷/b
隨著德川幕府日漸走下坡路，幕府將軍勢力削弱的時候，地方上的強藩開始崛起。
日本在江戶時代有「江戶三百藩」的籠統說法，實際上大名藩主總數應該有五百多家，但是有的被撤封，有的因為絕嗣，家門滅絕，同時存在的大概是兩百到三百之間，到幕末的時候，有兩百六十多家。
日本的藩，面積小的就是一個村，大的佔到一兩國，當時日本全國不算北海道分成六十六國。江戶幕府直接佔了日本三分之一的土地，武裝力量號稱「旗本八萬騎」，雖然有點兒吹牛，但是輕易調動數萬人馬確實不怎麼費事兒。要想跟幕府對抗，天下這些大名藩主，必須超過一半聯合起來才有可能。
黑船來航之前，幕府已經是入不敷出，連帶各路藩主都是窮得叮噹亂響，被迫進行了一系列的改革。由於藩主地小人少，船小好掉頭，改革見效很快。相比之下，幕府的改革就有點兒費勁，雖然第八代將軍吉宗的時候進行了改革，但是不像藩主們這麼見效。因此一些藩主的勢力就越來越大。
德川幕府把大名分為親藩、譜代、外樣三類。親藩大名裡，最重要的是御三家和御三卿。這六家大名跟將軍一樣姓德川，御三家是由德川家康的三個兒子分別開創，九子義直開創了尾張藩，十子賴宣開創了紀州藩，十一子賴房開創了水戶藩。幕府的繼承法規定，一旦幕府將軍絕嗣，由尾張和紀州出人作為將軍養子來繼承將軍的職位。
御三家之中，水戶藩次一等，他們家的人不能擔任將軍的養子，不能成為將軍，石高也比其他兩藩低了一半。為什麼出現這種情況呢？據說在初代藩主德川賴房幼年的時候，德川家康問他長大了想幹什麼。賴房當時年輕氣盛，不知道天高地厚，說了一句：「我想奪取天下。」家康聽完，很不高興，你奪誰的天下？奪你老爹的，還是你老哥的？從此，水戶藩被幕府嚴格限制了。
到了德川賴房兒子的時候，編了一本《大日本史》，鼓吹尊王。雖然水戶藩是德川家根正苗紅的親藩，但是他們認為日本天皇乃是君權神授，將軍不過是受天皇委託處理政務，一旦將軍昏聵無能，無法完成天皇賦予的使命，天皇有權把將軍的權力收回，由此產生了尊王攘夷論。
隨著黑船來航，外國勢力入侵，尊王攘夷的呼聲更高了。尊王就是要抬高天皇和朝廷的權柄，使朝廷能夠對幕府的賣國行為加以限制。攘夷則是要把西洋人從日本趕出去，恢復鎖國體制。黑船來航以後，水戶藩的藩主德川齊昭積極參與幕政，宣揚尊王學說，並且在家定將軍去世之後力圖扶植自己的親生兒子——過繼給了御三卿之一的一橋家的慶喜繼承將軍之位，獨攬大權。
由此，以水戶藩齊昭為中心，漸漸形成了一橋派。當然了，最終一橋派的努力失敗了，主張開國的強勢大老井伊直弼扶植家茂上臺，齊昭父子遭到軟禁，很多水戶藩的藩士成為浪人，散佈於日本各地，掀起了尊王攘夷的高潮。櫻田門刺殺井伊直弼的主要就是這些浪人。
井伊直弼一被刺殺，幕府失去了強有力的鐵腕人物，更加衰弱。一橋慶喜也得到了赦免，擔任了將軍後見，就是代替老中主持幕府事務的要職。儘管一橋慶喜擔任了將軍後見，後來又擔任了將軍，但是水戶藩卻失去了在幕末大亂時代領袖群雄的機會。而這個機會就留給了外樣大名，其中最有名的就是長州藩和薩摩藩。
b長州藩大敗幕府軍/b
長州藩是關原合戰時西軍名義上的總大將毛利輝元的後代，此時已經傳到了第十三代藩主毛利敬親。
一橋派失勢之後，長州藩很快代替了水戶藩，成為尊王攘夷的中心。這些極端的尊王攘夷派架空了藩主毛利敬親，控制了整個長州藩。