劉邦換了套正式衣裝，恭敬坐於酈食其對面。「酈先生遠道而來，一定對劉邦有所教訓。不知何以教我？」「沛公奉命西征，勝算如何？」酈食其問。「先生您看呢？」酈食其道：「難！關中乃天下富庶之地，咸陽是國都，豈能無重兵防守？函谷關易守難攻，周文已在關下全軍覆滅。前車之鑑，豈可不察？足下起烏合之眾，收散亂之兵，尚不滿萬人，而想與暴秦相抵抗，豈非與狼爭食，虎口拔牙？不僅難操勝算，吾恐沛公將有倒懸之急，累卵之危！」
劉邦猛然挺直上身，鄭重地拱拱手：「承教！不知劉邦該當如何？」「足下還在攻昌邑吧？」酈食其明知故問。劉邦道：「是！可這昌邑是塊難啃的骨頭，總也打不下來。這不，彭越又催著明日聯手攻城了。我看還是徒勞無功的事！」
酈食其一邊聽，一邊從鼎裡抓了塊肉骨頭在大啃，此刻一笑：「骨頭上有肉，還值得一啃。明知是塊難啃的骨頭，又沒多大油水，沛公何不棄之？」他將啃過的骨頭扔向一邊。
劉邦眼一亮，放棄昌邑？酈食其擦擦手：「您打昌邑，本來只是應彭越所請，它並不是您的最終目標。您的目標是西進！是關中！是咸陽！」「可，怎麼跟彭越交代呢？」劉邦有些為難。「他想啃，就把這塊難啃的骨頭讓給他嘛。」酈食其笑笑：「您以懷王名義，封他個官兒，再留些兵馬給他，他肯定樂意。他既不想跟您走，就叫他留在這兒替您對付秦軍！您不也就脫身了？」劉邦拍手：「好！那我該去哪裡？」
酈食其成竹在胸：「陳留。陳留乃中原要衝，四通八達之地！拿下陳留，就打通了西進之路。最重要的是，秦軍在陳留設有糧倉，糧草充足，可備軍用。還有，陳留之民，對於沛公活命之恩，至今心存感戴，心嚮往之。沛公若奪下陳留，振臂一呼，定可四鄉呼應，兵員想亦不愁矣！」劉邦對攻打陳留的艱難戰役仍心有餘悸，知道那裡城池堅固。自己走後肯定防衛更嚴，本部原本兵力不足，還要留些給彭越，根本不可能攻克陳留。這時酈食其卻一拍胸脯：「包在我身上！扔了昌邑這塊硬骨頭，您就準備進陳留吃肉吧！哈哈哈！」
彭越聽說劉邦要率軍離開，給自己留下一千人馬攻打昌邑，非常不快，他心想：你好歹是楚王封的武安候，你這邊一撤，讓我招兵買馬，誰信我個草頭王？
劉邦早有準備，自懷中掏出帛書，嚴肅道：「懷王有旨。彭越聽封！」彭越一怔，立即跪下。「封彭越為梁侯，領昌邑令。」劉邦念道。彭越大喜謝恩。
劉邦收起懷王敕命，扶彭越起身：「起來吧，侯爺！恭喜呀！咱們現在是平起平坐了。」彭越十分感激：「謝謝沛公！欠您的這個情，彭越記下了！」
次日一早，劉邦順利離開昌邑，趕赴陳留。
酈食其已先一步來到陳留，見到陳留令。縣令苦著臉，望著酈食其：「先生您要救我！」酈食其作出為陳留縣令著想的樣子：「為大人計，不如主動獻城，以糧草換來一城百姓的平安。沛公是仁厚長者，你這樣做，他不光不會殺你，還會讓你繼續管理陳留縣。他的目標是西征，糧草足了，很快要走。他走了，陳留不還是您的嗎？就算朝廷以後追查起來，您投降也是迫不得已，不僅不會追究您的責任，說不定，還會獎勵您呢！」陳留縣令怔怔地聽著，嘆了口氣：「為了數萬生靈，只好如此。可是，怎麼把這意思傳達給沛公呢？」
酈食其一拍胸，表示自己願意跑這趟腿。縣令感激涕零，連連作揖：「您肯出馬，這太好了！全仗先生巧舌如簧，說動沛公，保我一城百姓免遭塗炭！」
劉邦想不到酈食其居然不費一兵一卒說下陳留，不禁欣喜若狂！酈食其趁熱打鐵推出自己的弟弟酈商。他深知酈商一人來投無法讓劉邦信任，早已囑咐其投筆從戎招兵買馬，這些日子，酈商已經建立起了一支三四千人的隊伍。
劉邦正愁兵缺將寡，立即拜酈商為將軍，封酈食其為廣野君，參贊軍事。並吩咐叔孫通馬上修表，上報懷王。
項羽營地，項羽與一位俊雅瀟灑的男子正在憑几密談。兩人的聲音都壓得很低。「他兒子宋襄前兩天忽然來了！就住在上將軍的帳幕裡！」那俊美的男子道。「宋襄？」「他曾在齊國遊學。據說，齊國人很欣賞他。他頭天到，那個高陽君第二天就來了，三人鑽在大帳裡，密談了整整一天！」「一定要弄清，他在跟齊國人做什麼交易？」項羽囑咐。
此時韓信喊了聲：「報告！」項羽回頭惱火道：「不是不讓人打擾嗎？」「有位客人從彭城來，非要見您。他說他姓虞，是什麼……姑娘的弟弟？」韓信還弄不清其間的人物關係。項羽一愣：「子期？」「對。是這個名字。」韓信回答。項羽高興地站起來：「快請進！」那俊秀男子站起身：「魯公，那我先回去了。」項羽小聲對那男子說：「盯緊點兒吧，陳平！把這事弄清楚了，算你頭功一件！」陳平拱手退出帳外。韓信正好引導著虞子期走進來。
撫著虞姬親手為他縫製的寒衣，項羽的眼眶溼潤了。虞子期道：「姐姐讓我轉告你，凡事不要心急，一定要珍重！」項羽積了多日的憤懣和委屈一下子爆發了，一把將几案掀翻，吼叫起來：「我怎能不急？劉邦已下陳留，我們還在這裡按兵不動！」
在虞子期驚訝的目光中，他就像頭憤怒的獅子在帳中轉來轉去，忽然走到帳口，朝外喊聲：「韓信！去把鍾離昧、龍且、項伯、項莊他們全給我叫來！」
在對大家轉達了西路軍勝利的訊息後，項羽激動地說：「各位都跟隨我叔父多年，是從江東一路拼殺過來的弟兄！我們項家軍，什麼時候像這麼窩囊過？你們都看見了，軍心越拖越疲！人心越待越散！這樣的軍隊還怎麼打仗？」
將領們也都點頭嘆息。
項羽大叫一聲：「走！跟我一起去見上將軍！這回，一定要他拿出個準主意！」
以項羽為首，一大群楚軍將領邊議論著邊朝著宋義的中軍大帳走去。
項羽大營裡。幾個不當班的執戟郎坐在鋪上，一邊擦拭武器，一邊議論紛紛。