張良與蕭何不待通報，急匆匆闖進來。一見兩人情勢，不覺站在帳門口。劉邦有點狼狽：「你們倆有點兒規矩成不成？就這麼硬往裡闖啊？」張良走上前，拱拱手：「沛公！你是否派兵去函谷關擋項羽了？」劉邦一看被撞破，索性承認了：「是啊。我派曹無傷帶三千兵去了。」張良急了：「你怎麼也不問一聲，也不打個招呼？」劉邦皺眉：「我又做錯了？」張良急道：「大錯！你站在項羽的立場上想一想，要是你遇到這樣的事，你會怎麼想？再說，就你那三千兵，能擋住項羽的二十幾萬諸侯聯軍嗎？」「問題不止這樣！你擋的，可不是項羽一個，是各國的諸侯啊！這豈不是與天下諸侯為敵，表明你要獨佔關中嗎？」蕭何補充。
劉邦傻了，忽然對戚姬發火道：「還洗什麼？快給我擦乾！」他奪過戚姬拿過來的手巾，乾脆自己胡亂擦了幾下，扔給她，光腳蹬上鞋，嘟囔著：「我可沒想什麼獨佔關中！我就是擔心，項羽來了，秦地百姓會人心惶惶！才……我，我該怎麼辦？」張良道：「立刻派人，撤回曹無傷！」劉邦馬上高叫：「樊噲！樊噲！」樊噲應聲而入，劉邦命令：「你以最快的速度趕到函谷關！傳我的將令，撤回曹無傷的三千人！叫守關將士，大開關門，清掃道路，做好準備，迎諸侯聯軍入關！」
劉邦並不是昏聵之人，函谷關雖然據守天險，但以三千人對抗項羽的三十萬大軍仍然可笑，只是他那時被勝利衝昏頭腦，失去了基本的判斷力，現在反應過來，心中叫苦不迭。劉邦仰面向天，心裡默默祈禱：上天保佑！項羽的人馬還沒到就好了！
偏偏項羽的先頭部隊已到達函谷關下！劉邦試圖阻擋項羽入關的意圖已明。大錯已然鑄成！
英布被拒於函谷關下，與曹無傷對峙良久。英布憤怒地朝關上喊：「曹無傷！速速開關！聽見了沒有？」見城上沒有動靜，英布惱怒地下令攻關，他所帶計程車兵持著盾牌，向緊閉的關門衝去。關上突然箭如雨下！英布計程車兵們連忙用盾擋住射來的箭，尋找攻擊的方向。但兩邊全是陡峭的山崖，迎面是高聳的堅固關牆，無路可攻，無處可攀。英布只好命士兵們緊急後撤。關上的箭雨也停了。黑暗中，只見雄關屹立，真是一夫當關，萬夫莫開。
英布咬牙切齒地望了望黑暗中的函谷關，撥馬報知項羽。
兩邊的高山，如同危機四伏的魅影。樊噲騎著馬，奔跑在通向函谷關的山路上。他的馬已經累得跑不動了。樊噲從後袋裡掏出把黃豆塞到馬嘴裡，拍拍馬脖子：「夥計！現在可不能歇呀！咱們得趕路！走吧！」馬打了個響鼻，似乎明白了他的意思。樊噲往馬屁股上打了一鞭，馬重新抖起精神，放開四蹄，奔跑起來。月光之下，一人一馬很快消失在群山間。
項羽像頭憤怒的獅子在狹小的帳篷中轉來轉去，劉邦這不是找死嗎？什麼兄弟情誼、親同手足？完全都是騙局！他不光搶先入了關，接受了秦王的投降，現在，乾脆撕破臉，派兵阻攔了！范增冷冷道：「利令智昏！他以為，派人把住了函谷關，就可以在關中稱王稱霸了？做夢！」項羽對英布吩咐：「你去！不惜一切代價，在天亮之前，給我把函谷關拿下！抓住那個曹無傷，我要好好地問他個明白，陳平你也跟著去，幫英布出出主意！」
天色微明，英布指揮著士兵，用雲梯和兵車強攻函谷關。
殺聲震天，來勢兇猛。怎奈關城太高、太堅固，關上的防守又太嚴密。進攻再一次受阻，被迫退了下來。英布無奈，讓士兵們埋鍋做飯，吃飽了肚子再打。
此時，樊噲在一個士兵的扶掖下，氣喘吁吁爬上了關城。「沛公有令！迅速撤離函谷關！開啟關門，迎接魯公！」曹無傷大吃一驚：「啊？那……」樊噲一瞪眼：「執行軍令！」
英布和陳平蹲在地上吃著飯。陳平望望高聳的關樓，都說函谷「一夫當關，萬夫莫開」，還真是名不虛傳。英布恨得咬牙切齒：「劉邦這傢伙，太可恨了！當面說得好聽，背地裡來這一手！」，他把空碗一扔，站起來，「準備攻關！」正在這時，一個士兵跑來：「將軍！關門開啟了！」
果然，函谷關原來緊閉的關門，如今大大敞開。關樓上那些紅旗也都撤得一乾二淨，不見劉邦士兵的影子，似乎，這裡什麼事也沒發生過，一切如一場夢。
關外，英布和陳平等人遠遠地望著大敞的關門，不敢上前。陳平小聲說：「怎麼回事？他們玩什麼花樣？」英布像突然驚醒一般：「管他呢！就是陷阱，也得跳！」他一揮手，「給我衝！」
一隊士兵持著盾牌，執著刀矛，排起隊形小心翼翼朝大開的關門跑去，他們且跑且停，時刻防備著關樓上的襲擊。什麼反應也沒有。士兵們已經接近關樓，突然一聲吶喊，硬著頭皮朝大開的關門衝去！英布警惕地望著，舉起一隻手，時刻準備再下應急的戰鬥命令。士兵們已經衝進了關，關裡依然沒有動靜！
伍長跑出來，揮著兩手，大聲稟報：「將軍！關裡一個人也沒有！全撤了！」
項羽率領大軍，浩浩蕩蕩地開進了函谷關，駐紮於鴻門。
訊息傳到灞上，劉邦苦著臉，在帳中像熱鍋上的螞蟻，坐立不安。蕭何嘆口氣：「唯一的辦法，是借勞軍之名，擔酒牽羊，您親往鴻門，向魯公當面賠禮認錯！」樊噲急了：「不行！我大哥不能去！項羽正在氣頭上呢，大哥去了，還回得來嗎？」張良道：「還是靜觀其變吧。如果項羽不採取進一步的行動，我們可以考慮主動修好。沛公，你派去的那個人叫什麼？」「曹無傷。對！這小子不是東西！在我的耳邊左說右說，說得我沒了主見，誤信他的讒言，這才派他去守函谷關。要說錯，頭一個該承擔責任的就是他！」劉邦找到了出氣口。張良想了想：「這樣吧，可以讓樊噲將軍帶著曹無傷，先去向上將軍賠禮道歉，就說，原來派人守關，是要防土匪和強盜趁亂入咸陽搶劫，並沒有阻止大軍進關的意思。是曹無傷錯誤理解了軍令，又誤把英布將軍當成了強盜，才惹出這場誤會。」樊噲拍手：「好！這主意高明！先把我大哥撇清了！他項羽要打要罰，俺樊噲擔著！」劉邦像抓住了救命稻草：「樊噲！你去找曹無傷，就說我說的。叫他為了大家，先受點委屈。大不了，我以後想辦法補償他就是，絕不讓他吃虧。」
雍齒和樊噲滿營裡尋找曹無傷。帳篷裡沒有，練兵場沒有，庫房沒有，廚房也沒有！樊噲急了：「一個大活人，怎麼會不見了呢？藏進耗子洞裡去了？」一個士兵走來告訴他，左司馬曹無傷說，雍齒將軍差他去咸陽買馬，已經離開軍營走了一個時辰。雍齒急了：「我什麼時候差過他？」他和樊噲不由得同時朝那個方向望去。
那邊，是灞水，過灞水四十里，就到了鴻門坂。現在，項羽的大軍就屯在那裡，虎視眈眈！在這個時候，曹無傷朝那邊跑，意欲何為？