韓信也按兵不動，他揹著手，在齊王宮殿中轉來轉去。曹參和灌嬰站在一旁，無奈地看著他。
韓信為自己尋找了許多理由：要安排人駐守齊地，護衛地方啦，防止楚軍突襲臨淄啦；還要防備田橫，萬一趁自己離開，他出來搗亂啦，等等，總之一句話：他走不了。他心裡隱隱感到：真要把項羽解決了，他的作用可能也就失去了。他已經貴為齊王，就是消滅了項羽，還能怎麼樣？
灌嬰著急了：「要等您準備好這些，固陵之戰說不定已經結束了！」韓信笑笑：「那很好啊。我又不想去跟彭越、英布他們爭功。打贏了，功勞是他們的。要是萬一大王敗了嘛，他還可以把齊國當成一個避難所，對吧？」曹參與灌嬰面面相覷，他們聽明白了，韓信根本就是打算袖手旁觀。
楚軍一進固陵城便開始挨戶搶糧，百姓們四散逃竄。而在縱軍掠糧的當夜，項佗便押著糧草趕到了。項羽看著士兵們高高興興領糧，大聲道：「都吃飽肚子，準備跟劉邦打仗！」士兵們很是驚訝，張大嘴巴看著項羽，劉邦，漢王？不是已經兩軍議和，劉太公和漢王夫人也放了嗎？項羽朗聲道：「咱們上當了！他們根本沒有誠意！看我們糧盡兵疲，竟然越過鴻溝，尾隨我們好幾天，隨時準備消滅我們！你們說，能讓他們得逞嗎？」楚軍士兵們齊呼：「不能！」
項羽繼續說：「對！正好運來了糧食，對咱們來說，這就如虎添翼！大家吃飽了飯，磨快了槍，好好睡一覺，準備明天，好好教訓教訓他們！」士兵們群情振奮：「對！打他！」
次日一早，楚軍撤出固陵，加快了行軍速度。在臨撤走之前，又縱兵搶掠一次！把家家的存糧全部搶光，男人都抓走運糧食、背輜重，像樣一點的房子也都放火燒掉！項羽下了狠心，不給劉邦留一粒糧食，一名士兵，一幢房屋！
劉邦見項羽加緊行進，實在等不及援軍，不聽張良和陳平的勸告，下達了襲擊命令。
項羽早有準備，他披堅執銳，在烏騅馬上大呼一聲：「跟我來！教訓這些無恥的傢伙！」楚軍士兵跟在他後面，像一陣狂暴的旋風、一排呼嘯的海浪，直撲向尾隨他們的漢軍！
漢軍倉促迎敵。兩軍廝殺在一起！刀對刀，矛接矛，馬蹄碰馬蹄，這是一場名符其實的混戰！剛為和平而歡呼過的雙方士兵們又吶喊著拼殺在了一起。
張良料定劉邦定然敗軍而回，沒有隨行前去，而是領著人加緊修復固陵被破壞的城牆和房屋，準備在此與項羽對峙。果然，只一刻功夫，劉邦騎著馬，領著潰敗的漢軍拼命往回跑！忠心的樊噲和夏侯嬰跟在他後面，邊跑邊回頭監視追來的敵人。遍野都是敗退的漢軍，他們拖著武器，丟下包袱，沒命地逃，只恨爹孃少生了兩條腿！漢軍一戰即潰。沒辦法，他們太怕項羽了！
灌嬰此時領著上千人迎面而來。他剛到滎陽，就迅速來接應劉邦。劉邦顧不上說話，只是朝他點點頭，向後一指。灌嬰喊了聲：「樊噲！夏侯嬰！你們保護大王撤往固陵，我來抵擋項羽！」話沒說完，後面的楚軍已經追到，喊聲驚天動地：「活捉漢王！抓住劉邦！」灌嬰挺槍躍馬直衝上去，與楚軍殺在了一起，楚軍進攻的勢頭被擋住了。
一陣呼聲傳來：「霸王來了！霸王來了！」果然，項羽的烏騅馬像一道黑色的閃電直朝這邊奔來，一路無人敢擋，所向披靡！灌嬰也不敢接戰，撥馬就逃！
固陵的城牆上又插上了漢軍的紅旗，在殘陽下無力地低垂著。城下，到處是垂頭喪氣的漢軍士兵。劉邦半躺著，也垂頭喪氣著，幸虧張良給他留了這條退路。
張良鼓勵他：「沒關係！大王雖敗，還有機會取勝。而對於霸王，說不定，這是他最後一次勝仗了。我們帶了足夠的糧草，而這一帶已被楚軍搶掠一空，他們還到哪裡去找糧食？待得越久，士兵的怨氣會越大！項羽可是一支孤軍呀！跑一個就少一個。」劉邦嘆道：「咱們也是孤軍啊！韓信和彭越全都沒來！這兩個混蛋！」
張良微微一笑：「是啊！大王還有‘沒來’的韓信跟彭越，項羽呢？他連‘沒來’的人都沒有。我有辦法能讓「沒來」的那兩個人乖乖跑來的，就怕大王捨不得！」劉邦急了：「都這時候了，我還捨不得什麼？只要這倆混蛋能趕快出兵，幫我打敗項羽，哪怕把整個天下送給他們，我都無所謂！」張良笑笑：「請大王立即派人去通知韓信和彭越。許諾只要這一仗打完……」
漢王的書簡發出，他承諾，只要此一仗能擊敗項羽，就封彭越為王，將自睢陽以北直至穀城的土地全都劃給彭越；同時擴大韓信封地，將自陳往東直到海邊的土地全交由齊王韓信掌管！劃地封王，目的達到。彭越和韓信心滿意足，欣然準備出兵。
已入冬天，北風凜冽。雖然天還沒黑，到處已燃起取暖的篝火。
固陵城外的楚軍士兵裹著衣被，圍在火堆旁，或坐或躺。靠在一起，個個臉上都表情愁苦。楚軍又斷糧了，各營每天都有人開小差，前景堪憂。項羽也在大帳中躊躇著，他在想：劉邦這麼跟著楚軍卻不打，現在又跑進固陵城裡閉門不出，是不是在引楚軍上當？上一次，劉邦就是利用他攻齊不在，而把彭城輕易拿了下來。這回他不會故伎重演吧？雖然劉邦人在固陵，畢竟身後還有韓信！想到這裡，他渾身一激靈，立刻找來鍾離昧，命他帶上五千人，去加強彭城的防衛。
鍾離昧神情嚴肅，準備作禮而退，項羽看著他略顯蒼老的臉，很是傷情地：「鍾離昧！跟著我們叔侄，你鞍前馬後，也奔波了這麼多年，……關鍵時刻，還是像你這樣的老將靠得住啊！想想，真有點對不住你！……一切，等我回彭城再說！你走吧！對了，還拜託你一件事。這次回去，你把虞姬給我帶走。」說著他鑽出了帳篷，去找虞姬。
呂馬童聽到了兩人的對話，他實在不想在這個地方待下去，項羽走後，他連忙湊上鍾離昧，「將軍，能不能把我也帶上？」鍾離昧笑笑：「你是霸王親兵，我如何帶你？不過，虞姬夫人要走，你求她試試看。」
虞姬聽說要讓自己回彭城，堅決不同意，她堅定地表示：「我的丈夫在哪兒，我就應該在哪兒！」「虞！這是戰場！不是你應該待的地方！天寒地凍，沒吃沒喝的，你受這個罪幹什麼？不如先回去，好好休息幾天，我攻下固陵，馬上回來看你。行了吧？」項羽苦勸道。虞姬執拗著：「不行！除非你也走，我才走！」項羽無奈：「你還是那麼倔強！我對付得了千軍萬馬，就是奈何不了你！」虞姬偎近項羽，拭了下淚。項羽拍拍她的背，「好了，答應你了，我去向項佗交代一下和鍾離昧交接的事，馬上回來。」
看著項羽離開的背影，虞姬非常感傷，項羽瘦了，背影雖然挺拔，卻不如從前健碩，是戰爭之過還是歲月之過？她正想著，呂馬童進來收拾几上的食器，他試探地問：「夫人！聽說您要回彭城啊？」虞姬看他一眼：「沒這回事兒。霸王在這兒，我哪兒也不會去的。」呂馬童突然跪下：「夫人！您就跟大王說說，帶我走吧！小的實在不想再待在這個鬼地方！小的保證，一定把夫人伺候得好好的！」虞姬著急了：「起來！你快起來！我跟你說了，我不會走的！」呂馬童跪在地上沒起來，抱住了虞姬的腳：「夫人！求求您！您就帶我……」
他話沒說完，突然被一隻飛來的腳踢得滾到一邊。他爬起來，發現旁邊竟然站著滿臉怒氣的項羽，衝他吼著：「放肆！」呂馬童跪地求饒：「大王！您讓我回去吧，我我……我真的想回家！」他磕頭如搗蒜。
項羽愣了，他弄不懂，明明他取得了勝利，劉邦已成甕中之鱉，為什麼軍中計程車氣反而如此低落？會有這麼多士兵厭戰逃亡？現在，連他的親兵都想離開他了！這個仗，打得還有意思嗎？