拜劉家輝上次單獨出擊湘北所賜，九戰區不僅收復了湖南全境，還將戰線向北推進至湘鄂交界向東收復贛西北高地，不僅將戰線推進至南昌城下，還將南潯線置於自己炮火的控制之下，如果不是前沿的中隊火炮數量實在太少，南昌日軍的這條生命線恐怕早就被封鎖的死死的了。所以這次劉家輝親自帶領11軍迂迴至九宮山的時候，基本上是己方控制區行動。不過為了防止鼻子相當靈敏的日軍間諜偵察到部隊活動，劉家輝並沒有先行集中部隊，而是採取各師以團級單位為建制，採取曉宿夜行的方式分別至出擊地才開始集中。好在28集團軍的電臺夠多配備到營一級。雖然絕大多數電臺在行軍中只收不發，但是畢竟各部隊原來的駐地就相隔不遠，所以儘管在行軍的途中遭遇到一些小小麻煩，不過還是按時到達各軍的集結地。
為了保密各部隊在出發前統一了口徑，就是外出進行野外行軍拉練。劉家輝也不敢肯定這次的欺騙意圖能否象在湘北會戰前那樣取得良好的效果。因為28集團軍各駐地周圍的日軍間諜肯定不在少數，雖然經過屢次打擊，但是這些傢伙就象野草一樣，殺了一茬又來一茬，弄的劉家輝真不知道是該因為受到日軍的如此重視而高興還因為屢殺不盡而頭疼。不過從暫編16軍發起攻擊後日軍毫無防範的現象和部隊攻擊進展順利的情況來看，這次戰術欺騙象上次一樣效果不錯。
劉家輝之所以選擇九宮山作為作為大部隊隱蔽待機之地，不僅是看中了這裡山高林密便於大部隊隱蔽，更重要的是看中了這裡便利的地理條件。九宮山距離通山縣城不過28公里，距離武漢的直線距離也不過178公里。而通山縣城距離武漢124公里，而距離日軍40師團司令部駐地咸寧不過37公里。如果一旦咸寧守軍傾巢出動增援蒲圻，11軍三個主力師可以以九宮山為基地，背靠現在駐在贛西北武寧的27集團軍，對蒲圻、咸寧甚至武漢發起大規模攻擊。以一個兩個軍的集團軍去攻擊日軍駐有重兵的並有隨時可以得到長江上海軍艦隊火力支援武漢劉家輝知道他現在沒有那個能力也沒有那麼好的牙口，武漢是整個日軍在華中的重要據點，一旦28集團軍對武漢發起攻擊那才是真正的捅了馬蜂窩。那時候華中華東蜂擁而至的日軍會將現在還不算強大的28集團軍啃的連骨頭渣子都不剩下。
現在日軍風頭還是勁的很，戰鬥力還是處於顛峰階段。而且劉家輝這次出擊的目的並不是為了攻城掠地，是為了鍛鍊的部隊讓部隊中數量過於龐大的新兵儘快通過經歷戰火成熟起來，而不是象一個特大號的新兵團。湘北一戰當時的11軍雖然取得的輝煌的戰績，但是傷亡實在有些過於大。這麼大的傷亡在別的部隊恐怕早就垮掉了。雖然現在經過幾個月的整補，28集團軍雖然已經恢復滿編，但是因為新兵過多引起的戰鬥力下滑不是一點半點。在加之本身劉家輝就不怎麼愛在沒有火力優勢的情況下打攻堅戰，他更喜歡野戰，採用各種戰術將日軍圍殲在野戰中，而不是在乎一城一地的得失。
不過不論是現在在九宮山中在友軍27集團軍對他們手中精良裝備羨慕的目光隱蔽待機11軍指揮官們和親自指揮這支部隊的劉家輝還是正在蒲圻一線正在採用圍點打援，指揮暫編16軍對蒲圻發起攻擊以吸引咸寧日軍出援的高海寬，包括現在正在咸寧城內平均以每天三封電報的頻率向新上任的阿南中將請求援軍的太田盛海中將都沒有想到的是，這些原本是想通過小打小鬧鍛鍊部隊的戰鬥會演變成又一場震驚中日兩軍的大血戰。劉家輝幫著點燃的阿南惟幾中將這場新官上任的第一場火把他自己的屁股燒著了。劉家輝在這場戰役中打出的一個漂亮的聲東擊西的戰術被戰區長官以及很多人評價為一次的經典戰役。甚至在以後上了國共兩黨的軍事教科書。
實際上這次出戰的最終結果連劉家輝自己都沒有想到。就象上次在湘北會戰的時候，劉家輝出戰的目的只是為了將正在江北攻城略地兵鋒直指陪都門戶的日軍主力吸引過來以解宜昌之圍，結果卻打成了一個空前的勝仗。這次劉家輝的本意只是想鍛鍊一下部隊，讓他沒有想到的是這次雖然沒有取得上次在湘北那樣的空前大捷，但是卻給了尚未恢復元氣的日軍再一次重創。不過這一點此刻正在緊張關注著高海寬進展的劉家輝自己都沒有意識到。
高海寬指揮暫編16軍總體部署還是依照劉家輝用兵的習慣，採用了圍點打援的戰術。以預備90師的兩個團加上軍76毫米野炮營一個連在預備90師師屬山炮營外加一個90迫擊炮連的配合下由副軍長關健副參謀長李有根統一指揮對蒲圻發起攻擊。高海寬親自指揮201師三個團，加上軍直屬野炮營兩個連加上201師山炮營以及軍直屬部隊埋伏在咸寧至蒲圻公路兩側的丘陵中。這裡的丘陵雖然不高，但是卻可以很好的掩護這一個加強師的兵力。預備90師的一個團由軍副參謀長李有根指揮擔任總預備隊。
劉家輝在這分兵出擊前只給高海寬一個大致的作戰計劃，在這個作戰計劃中並沒有做太多的要求，即沒有要求高海寬真的打下蒲圻也沒有要求他消滅多少日軍，只有一個要求就是不能弄的傷亡過大。但是被一連竄勝仗弄的胃口不小的暫編16軍的高階軍官們的胃口那裡是蒲圻城內的一個步兵大隊和一個人數只有六百人不到，偷雞摸狗的時間遠高於訓練時間戰鬥力連三流都趕不上的偽軍團能夠滿足的。
蒲圻雖然在岳陽丟失後，已經成為日軍進攻湖南或是防守鄂南拱衛武漢的重地。但是整補尚未完成卻又以一個師團的兵力承擔兩個師團防區的40師團實在湊不出來更多的兵力來防守這個重要據點。雖然16師團的防區在岳陽城和湘北丟失後只剩下蒲圻至趙家橋一線，地方雖然已經小到了極點，但是這些地方還是需要兵力來防守。
蒲圻的守軍雖有一個大隊的兵力，但是刨出去和在湘北會戰後現在已經將前沿陣地由新牆河提前至趙家橋一線的的中隊對峙的一箇中隊小半個重機槍中隊外，實際上蒲圻城內外的日軍只有三個步兵中隊和大半個重機槍中隊的5挺重機槍。雖然這三個中隊除了擁有一個步兵炮小隊外，還有擁有一個山炮兵中隊和一個96式150毫米重迫擊炮中隊對於只有一個步兵大隊編制的日軍來說是空前的炮兵火力，但是這麼點兵力對防守蒲圻來說實在是太小了，儘管蒲圻城本身就不大。
在加上特地被太田中將作為加強蒲圻指揮而特地派來的那個副聯隊長的腦袋不是怎麼太靈光，在強敵環繞兵力火力均不佔優勢的情況下，居然沒有將外圍的兵力收縮回城，而是仍然將手中本來就不是很多的兵力分散在城內外，想要將城外的外圍陣地牢牢的控制在手中。
說句實在話，日軍的這個副聯隊長固守外圍的想法也沒有什麼錯誤。自湘北會戰日軍慘敗將防線收縮至鄂南以後，日軍在鄂南強抓了大量的勞工。自現在中日兩軍對峙的最前沿陣地趙家橋一線開始一直到蒲圻修建了大量堅固的防禦性工事。特別是在戰略要地蒲圻的外圍，修建了大量鋼筋混凝土的工事。日軍又不是所有部隊都象第4師團那樣找盡一切機會發財，這個工事可以說的上修的還是比較堅固的，沒有任何偷工減料。再加上蒲圻距離作為40師團師團部所在地的咸寧的直線距離並不遠，交通也足夠發達，一旦發生異常情況，40師團在咸寧還有整整一個大隊的120輛卡車，可以在最短的時間內將援軍運低蒲圻。所以這個傢伙思慮再三還是決定不放棄外圍陣地。
他這麼一干無形中將本身就已經佔劣勢的兵力弄的更加分散開來。這正好給了高海寬以可趁之機。要說除了第4師團的那些作為生意人比軍人更適合的商販們之外，其他的日本人在幹工作的時候，這認真勁還是應該值得大多數的中國人好好的學習的。這些工事修建的的確很堅固，但是這個堅固程度是指標對絕大多數缺少火炮的其他中隊來說，對裝備了兩個師屬山炮營一個軍屬野炮營的暫編16軍來說這個堅固程度還是不怎麼太夠，更何況蒲圻城內的日軍並沒有足夠的兵力來防守這些工事。僅僅半天不到關健便順利的掃清了外圍陣地，守衛這些陣地的一個多中隊的日軍僅僅跑回去十幾個人。這些工事平射的76毫米野炮面前，並沒有比紙糊的好太多。
如果不是高海寬為了吸引咸寧的日軍援軍出動而沒有讓關健過早的徹底拿下蒲圻，這個大隊的日軍早就回日本去見他們的狗屁天照了。不過即便是關健再放慢進攻速度，再給日軍求援時間，一箇中隊還遠在趙家橋一線生死不知道，電話線在蒲圻城外響第一聲槍的時候就已經被切斷徹底失去了聯絡。一箇中隊全部丟在在了外圍陣地上的蒲圻守軍還是沒有堅持到第三天，修建了堅固工事的蒲圻在開戰的第四天傍晚便落到了關健的手中。而此時由咸寧派出來的太田中將勉強拼湊出來的一個半大隊的援軍，正在被高海寬指揮的201師用密集的槍炮彈熱情的招待著正感激的痛哭流淚。
這一個半大隊已經是咸寧城中的日軍僅有的機動部隊。在被阿南中將拒絕了太田中將將40師團駐紮在漢口的兩個大隊調回咸寧的要求又下達了太田中將不惜任何代價務必將蒲圻解救出來的命令後，太田中將只能將咸寧城中所有能拿起槍的日本人全部武裝起來後被他一腳踢出來解救被打的叫苦連天的蒲圻。而自己在最快的時間內將行李收拾好，並命令輜重聯隊將那一個大隊的汽車務所有車輛務必全部檢查一番，同時為了預防出現其他情況，太田中將還強行扣留了一列來咸寧拉運彈藥的列車，以方便他帶領師團部隨時可以轉進。而警衛師團部的兩個步兵中隊和兩個騎兵中隊的兵力是堅決不能動的，他太田中將可不想做稻葉四郎中將第二，雖說支那政府設在重慶的戰俘收容所聽說伙食不錯，但是熱愛自由的太田中將絕對不會接受以一名俘虜的身份去重慶現在日軍做夢都想去地方一遊的。
太田中將為了湊足援軍，不僅從咸寧城內有限的守軍中抽調出一個步兵大隊和一個山炮兵中隊，還將原來守備在粵漢鐵路咽喉位置汀泗橋的兩個中隊的守軍抽調一空只留下一個步兵小隊兵力。雖有一個師團建制但是手頭上可調動的兵力實在不足的太田中將現在只能頭疼醫頭腳疼醫腳了，至於腳什麼時候疼什麼時候在說。太田中將這麼一弄原來三面臨水一面環山自古為鄂南門戶素稱天險的汀泗橋的守軍已經空虛至極點。
在汀泗橋守軍被抽調一空後，這座天險便裸的暴露在高海寬的面前，只要炸掉或佔領汀泗橋，不僅可以截斷粵漢鐵路大動脈，還可以完成劉家輝交代的將日軍11軍徹底調動起來的任務。汀泗橋的地理位置無論是對攻擊一方的28集團軍來說還是防守一方的日軍11軍來說實在太重要，只要28集團軍拿下這裡，整個鄂南直到武漢將無險可守。阿南惟幾是絕對不會允許汀泗橋這個鄂南門戶落在中隊手中的。