在柴桑休整數ri，劉琮收穫頗豐，張昭、闞澤的歸順讓柴桑百姓情緒迅得到平復，而韓當、徐盛、董襲、陳武四人的出現讓將七千俘虜幾本上都歸順了劉琮。而從荊州派出的援軍也順利抵達柴桑，只等南昌方面有進一步戰果，劉琮便可以繼續揮師東進。
而漢中方面出使曹cao的伊籍也傳來訊息，曹cao對於劉琮的封王煤油欣喜，倒也沒有排斥。原本眾多部下就在勸他進位魏王。所以她根本不需要劉琮這個南朝丞相來冊封。倒是曹植，郎中令可是九卿之一，相對於曹丕的五官中郎令將可是高出一截。
當然沒有曹cao的肯，曹植也不敢貿然接受，但內心上對劉琮還是有不少好感。曹cao並沒有給伊籍什麼承諾。這也在劉琮的意料之血紅，自己的目的就是向曹cao表達善意。就算不能阻止曹cao南下，也要為魏延爭取時間。曹cao沒有勃然大怒就已經是可以接受的結果。
黃忠已經帶隊進入上庸，雖是可以支援白水關。魏延已經按照劉琮的部署與漢中張魯部下楊松暗通款曲，同時和馬保持緊密聯絡。
以前張魯在漢中盤踞多年，也算是十分安逸。他是西漢留侯張良的十世孫、天師道教祖張陵的孫子，五斗米道系師。在張陵死後，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼為領。其母好養生駐顏有方」，「兼挾鬼道」，往來於益州牧劉焉家。張魯通過其母與劉焉家的關係得到信任。
劉焉任命他為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾。並截斷斜谷道，在劉焉授意下，殺害朝廷使者。
興平元年，劉焉死，其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣為由，盡殺張魯母及其家室。又遣其將龐羲等人攻張魯，多次為張魯所破。張魯的部曲多在巴地，劉璋於是以龐羲為巴郡太守。張魯襲取巴郡。於是割據於漢中，以五斗米道教化人民，建立了短暫的政教合一的地方政權。
張魯在漢中，因襲張修教法，並「增飾之」。自稱「師君」。來學道者，初稱「鬼卒」，受本道已信，則號稱「祭酒」，各領部眾；領眾多者為「治頭大祭酒」。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自其過。
對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照，夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
東漢末年，群雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午谷逃奔漢中的就有數萬家。
張魯還得到巴夷少數民族領杜濩、樸胡、袁約等人的支援。他採取寬惠的政策統治漢中，「民夷便樂之」。「流移寄在其地者，不敢不奉」。五斗米道憑藉政權的力量擴大了影響。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。張魯在漢中二十多年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。
張魯應該安矣的在漢中稱雄二十多年與其出得地位位置很有關係，如果他選擇在中原或者河北，不管是政教合一還是全民皆兵都不可能堅持下去。政教合一讓漢中地區兵源充裕，而相對安定的生活環境讓周邊郡縣的百姓紛至沓來。在鼎盛時期漢中一郡甚至越許昌、蜀郡這樣的人口大郡。
曹cao兵臨城下讓張魯開始後悔得罪劉琮了，原本想著劉琮圍攻成都時趁亂入蜀想瓜分益州，張魯在巴郡還有不少老部下。但張魯和大多數人一樣絕對想不到年輕的劉琮鋒芒甚至蓋過當年的曹cao。不僅輕鬆取下益州而且迅平定全州，馬倉皇逃走，張衛也沒有得到絲毫好處！浪費了幾萬jing兵。
本來憑藉陽平關，還是能夠擋住曹cao南下的，但張衛在幾次微不足道的勝利之後開始驕縱起來，中了曹cao的道。拿下陽平關，曹cao馬不停蹄的圍攻漢中。此時馬來頭，張魯歡喜不已，但漸漸他現馬不是自己能夠駕馭的，因此不敢放放心給其兵權。而楊松受了劉琮的好處也是時常在一旁挑撥張魯與馬的關係。
馬武藝群，驕傲得很，那裡受過如此窩囊氣。氣啊哈此時劉琮方面有人來接洽，馬便帶著龐德等不下一千多人趁著城中混亂之際出城南下直奔白水關。