22日，日本軍部又從本土抽調兩支航空大隊和第9艦隊增援滬上，當天日軍第106師團在江蘇太倉境內的白茆口登陸成功，兵鋒直指京滬鐵路和公路，進一步加劇了國軍的兇險局面。蘇州河北岸的日軍數個師團於27日強渡蘇州河後迅速向兩路登陸部隊靠攏，三路日軍漸漸形成合攏之勢。淞滬地區的國軍七十萬大軍頓陷危險境地，再不撤退將成甕中之鱉被日軍一網打盡。此刻蔣介石還死抱著對「國聯」不切實際的幻想而遲遲不肯下令後撤，他認為「只要我們在上海繼續頂下去，相信‘九國公約’國家會出面制裁日本」。白崇禧在最高統帥部會議上急如星火告訴蔣介石，前方官兵聽到日軍登陸訊息後人心惶惶，有的部隊已經出現混亂，大有控制不住之趨勢，再不撤退七十萬國軍只有白白等死了。面對國軍精銳即將盡數被日軍圍殲於上海的險惡局勢，蔣介石終於放下寄希望於國聯調停的幻想，在白崇禧、陳誠以及遠在東北的張學良的多番聯合苦勸下，於28日終於下達了「全軍放棄上海，全線轉進，退守‘鐵山’防線」的命令。
佔領大半個上海的日軍開始高歌猛進。23日，日軍40餘架飛機對常熟輪番轟炸，第16師團一部在師團長中島今朝吾中將指揮下以一個大隊兵力穿過國軍第15集團軍和第21集團軍之間約五公里的空隙進入常熟城北方，向虞山發起進攻。第15集團軍總司令羅卓英指揮第9師和第32師與日軍激戰至25日，後因日軍援軍從滸浦鎮方向登陸增援趕來，第15集團軍被首尾夾擊只好撤出常熟；第21集團軍則與日軍第6師團主力交戰於四方橋和福山鎮一帶，隨著25日蘇州被日軍第11師團攻陷，15集團軍和21集團軍不得不放棄陣地分頭向宜興和武進轉移；同一日，日軍第10師團和第12師團一部在飛機重炮以及戰車部隊掩護下向國軍錫澄防線猛攻，剛剛駐足此地的國軍第9、第19集團軍倉促應戰，此時兩部俱在連日苦戰下傷亡極大，軍心潰散，戰鬥力更加減低，雖京滬戰區最高指揮部一再下達死命令死守陣地，但隨著時間推移，各部防守陣地連續被日軍擊破，加上沒有戰略預備隊可供使用，形式岌岌可危，29日，無錫失守；7月上旬，國軍青浦-仇江防線逐步被日軍攻破，守衛的國軍第51師、58師、96師、154師等部官兵雖浴血死戰，仍無力迴天，戰至7日，嘉善被日軍攻佔，日軍隨即猛撲嘉興，其先頭部隊迅速越過京-杭國道之蘇-嘉線輕取平望，國軍「鐵山」防線（乍嘉國防工事線）被日軍攔腰截斷。
此時日軍進逼吳興欲殲滅國軍於太湖附近的企圖已經昭然若揭，蔣介石大為驚駭，電令第7軍軍長周祖晃中將率部阻敵掩護國軍主力後撤。周祖晃接到命令後立刻派遣第7軍主力第170師和172師分別向升山和吳興急進並構築防禦工事準備拒敵。9日，日軍第6師團和第16師團分頭齊進瘋狂猛攻二地，第7軍上下官兵浴血奮戰，第172師副師長夏國璋少將、170師388團團長有健森上校等軍官都在激戰中身先士卒最終壯烈殉國。苦戰至11日，第7軍各部傷亡慘重，日軍遂佔領升山、吳興二地。見情況危急，第23集團軍等國軍其他友軍都紛紛交替馳援第7軍掩護阻擊日軍，然而絲毫沒有阻擋住日軍戰車的滾滾車輪。
在航空兵支援下，日軍繼續向西猛撲。廣德、寧國、宣城、蕪湖等地逐一被攻陷。14日，上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告遠東第一國際都市-上海淪陷。7月中旬，日軍主力第6師團開始由郎溪北上進犯南京。
第五十六節血戰南京（1）
進入盛夏酷暑時節的南京整座城市猶如一個大火爐般沉悶炎熱。城內綠草如茵、樹繁葉茂，陣陣吹拂來的江風不時給這座江南古都帶來徐徐涼意驅逐熾熱，但是卻掩蓋不了正在城內遊動的那股肅殺、惶然氣氛。一隊隊軍服各異的國軍急匆匆行進在大街小巷上；一輛輛標著青天白日軍徽的軍車和坦克隆隆掀起漫天塵土駛向炮火紛飛的前線；被毒辣辣的陽光映照的刺眼蒼白的天空中接連不斷呼嘯而過一架架噴塗著戰斧標誌的戰鬥機和轟炸機。城內市民們臉上浮現著緊張慌亂的神色，排成長龍一樣的隊伍爭相撲向火車站、汽車站和長江渡口，拼命想早日離開這座即將被席捲而來的戰火點燃的城市。
人滿為患的南京大街上，兩輛駛出百子亭唐公館的軍車粗暴地在混亂的人群中擠開一道小路，車上滿載著的一隊憲兵怒喝叫罵著為後面的一輛黑色小轎車開路。
國民政府軍事委員會執行部主任唐生智身著筆挺的一級陸軍上將制服端坐在車內，儘管南京天氣七月流火，渾身溼淋淋的汗水讓皮膚刺痛難受不已，但是唐生智還是一絲不苟地把全部紐扣都扣上顯現出標準的軍人風姿。望著外面原本燈紅酒綠歌舞昇平但此時卻陷入一片慌亂的金陵鬧市，唐生智的嘴角流出一絲難言的苦笑。
三天前，南京國民政府發表了國軍自上海撤退之宣告：「各地戰士，聞義赴難，朝命夕至，其在前線以血肉之軀，築成壕塹，有死無退，陣地化為灰燼，軍心仍堅如鐵石，陷陣之勇，死事之烈，實足以昭示民族獨立之精神，奠定中華復興之基礎…」從4月1日至7月初共三個月的血雨腥風，淞滬大戰終以國軍戰局失利全面後撤而告終。
上海這一重要屏障的失守，國都南京是唇亡齒寒，基本已經處勢如破竹的日軍師團和日軍戰車飛機的威脅下，原本被寄以極大希望的「鐵山」防線也是搖搖欲墜，要不是部分國軍還在拼死抵抗的話，隨時都會土崩瓦解被日軍攻破。南京目前的處境可謂是危在旦夕，蔣介石徹底急紅眼了，這已經是第三次在中山陵園官邸召集眾人召開最高軍事會議了。
車子後面坐著的唐生智感到一陣陣氣悶，揺下車窗深深吸了一口外面滾燙的空氣，不由長長嘆息了一聲，腦子裡面不由想起了昨晩和川軍統帥劉湘上將的私人談話一一
「孟瀟兄，你軍事造詣之高、戰爭目光之銳在黨國上下都是屈指可數的，這裡除了你我之外沒有旁人，我想聽聽你對目前戰局和南京能不能守住的真正看法。」唐公館私人待客室內，前來拜訪的劉湘坐定後寒暄了幾句，直接開門見山道。
坐在對面的唐生智扶了扶眼鏡，臉上掠過一絲愁雲：「唉…浦澄兄，那我就斗膽說幾句掏心窩的話權當拋磚引玉吧。這上海一失，南京直接不保啊。長江三角洲全是一馬平川的原野之地，靠南京的城牆是根本擋不住日軍的進攻，頂多只能拖住日軍一段時間，將國軍各部撤往後方休整做好長久抗擊的準備。至於如何守南京，這個確實不大好辦啊，前景估計是凶多吉少。依我愚見，可派一個精銳軍或者幾個主力師守衛一下以阻日軍追殺進逼後撤部隊之勢，從而為國軍贏得修生整編和構建下一道防線的寶貴時間。」
劉湘一驚：「按照孟瀟兄的意思，南京是肯定守不住了？」
唐生智沒有否定，也沒有點頭，只是悠悠地嘆了一口氣。見他這個表情，劉湘急道：「難道堂堂國都就註定要淪落日寇之手？如果那樣，黨國在國際上顏面何存？中山先生之靈豈不是要遭日寇踐辱？真的就回天無力了嗎？孟瀟兄！」
唐生智臉上抖動了幾下，緩緩扭頭目視東北方。劉湘微微一愣，隨即很快明白了他的意思。唐生智嗟嘆道：「日寇染指中原簡直是視我黨國無人哪！我望遍全國，恐怕也只有張漢卿的東北邊防軍能夠和日寇一拼了！可惜張漢卿多次主動請纓出戰，老蔣就是不准他出關，要不是上海戰事吃緊，老蔣甚至根本不可能放張學良的空軍飛機進來。我敢說，假如東北軍出關南下守南京，日本鬼子就是打個一年半載也進不了城內！但是沒有兵強馬壯的東北軍參戰，就靠國軍那些從上海潰逃下來的殘兵敗將，能守一個月就謝天謝地嘍」唐生智滿臉苦澀。」
劉湘臉上也陰雲密佈：「孟瀟兄所言甚是呀！張學良的東北軍對老蔣來說是一柄雙刃劍，既可以打日本人也可能反過來調頭打中央軍。這江南八省之地是南京中央系的根基所在，要讓老蔣允許別人把手伸進這裡真是難比登天哦！唉，正所謂臥榻之側豈容他人酣睡…」劉湘唏噓一下又試探地道：「聽老蔣說，好像要準備讓你守南京！」
唐生智一愣，顯然事先不知道這個事情，他十分意外道：「如果是我，我肯定義不容辭拼老命了！只是，這個訊息浦澄兄是從哪裡得知？」
「我也是聽張警魄（即張治中）偶然說出的。」劉湘說完後又緊追不捨問道，「你估計南京究竟能守多久？」
這話一下子讓唐生智心裡發毛，他吞吞吐吐斟酌半晌才喃喃道：「天曉的。」他心裡隱隱有種不祥的預感，上海丟了，日軍大舉猛攻南京是肯定的事，南京失守也是早晩的事情。蔣介石似手已經打定了主意要把這個繩索套在自己脖子上，南京守不住，自己自然就給老蔣背黑鍋成了「丟失國都」的替罪羊了。一想到這裡，唐生智頭皮直髮麻。
劉湘最後拍了拍唐生智的肩膀，頗同情道：「孟瀟兄啊，大家都是黨國軍人，若你來守南京，我部下川軍必將竭盡全力支援你。明天的統帥會議上，你可要注意言辭啊！老蔣這段時間心情特不好，前段日子我在總統府裡見到他對著上海的長途電話一口一個‘娘希匹’，陳誠、何應欽、白崇禧、顧祝同、張治中個個都捱過他的臭罵。