宋靖安五年，九月末。
以鄜延和涇原兩司西軍為主的宋軍仍舊沒有攻下固若金湯的夏州城，此時距離開戰，已經超過十天。川陝總領劉子羽已經收到了張慶的來信，劉光世不願立即派秦鳳軍北上替涇原軍看家。而是採取拖延戰術，向朝廷請示。徐成很惱火，他知道，蕭朵魯不應該快要行動了。
而夏州城裡的蕭合達此時已經看出了端倪，宋軍並沒有盡全力扣城。他們在擔心自己的後方，遂有恃無恐。竟於九月二十八夜，偷襲了鄜延軍的大營。淡不上什麼戰果，但這卻是開戰以來，遼軍第一次反擊。
十月初二，威州。作為大宋西北邊境上突出的防區，徐成在出兵之前即作了相應的安排。威州城和周邊的清遠城、博樂城、踏割寨形成犄角之勢，互為呼應。涇原帥司在此地駐有近八千步軍，徐成認為，兵力雖不多，地形也相對平坦，若遼軍真的不救蕭合達，而是突襲涇原，憑藉堅固的城防，擋住遼軍一時，給他還師的時間，還是沒問題的。
初二這一天，威州暗地裡雖然保持著jǐng戒，但表面上看起來仍是一片平靜。城外方圓幾十裡地上，放牧的羊群走不出幾里便能看到一大群。牧人騎著馬，任憑馬兒悠閒地吃草，只在有羊脫離隊伍時，才縱馬上前趕一趕。
興致來時，還有牧人在馬背上高歌一曲，然曠野之中，除了天上盤旋的雄鷹，和身旁的牧犬之外，再無聽眾。大概是主人這歌唱了太多回，狗也聽得膩了。蹲坐在地上，眼睛半睜半閉，顯得無jīng打採。
牧人唱得口渴，取下水袋咕咕灌了一氣。就在此時，牧犬突然站起來，頭朝向北面，jǐng惕地注視著。片刻之後，這隻雄壯獒犬的喉頭裡發出低沉的吼聲，像是察覺到了危險的逼近。牧人收了水袋，張目四望，卻並沒有發現狼的蹤跡。
然而，獒犬越發地不安分，喉頭的低吼已經變成了大聲的狂吠！牧人下意識地攥住了插在腰帶上的刀，他耳朵裡也隱隱聽見了什麼動靜。又一陣，那聲音越發清楚，牧人聽得真切，那是馬蹄聲！
當他極目遠眺時，發現天地相接之間，出現一條長長的黑帶！迅速在草地上蔓延！當雷鳴般的蹄聲震耳yù聾，當看清無數馬軍漫野而來時，牧人呆住了……
威州城沸騰了，號角聲，jǐng鑼聲響成一片，身副武裝計程車卒蜂擁上城，軍官大聲呼喝著，調派士卒各就各位。很快，城頭上的巨弩，城牆後的砲車旁都站滿了軍士。還有數不清的兵民或扛或抬，將各種器械運達指定地點。
然而，沒等守軍全部就緒，騎兵已經如cháo而來，竟然將威州城郊圍得嚴嚴實實！
威州知州兼兵馬鈐轄，涇原帥司統制官衝上城時，敵軍已經四散佈開，一眼望去，城外全是人海！一看對方旗號，這位鈐轄官暗呼不好，遼軍真的來進攻涇原了！
「周統制！敵軍來得太快，已經圍城了！」
周統制瞪大了眼睛環視四方，遼軍來得太快，現在連只鳥也出不去了！除了下令迎戰之外，沒有其他選擇，甚至連通知周邊友軍也來不及！
箭上弦，彈入套，城中的男丁也都被動員起來，大戰一觸即發！可是，卻不見遼軍作攻城的準備，這是個什麼情況？
「狼煙！狼煙起！」城上突然傳開將士們的呼喊聲。
周統制尋聲望去，只見東面清遠城方向燃起了狼煙！他們正遭受攻擊！看到這裡，他似乎明白了遼軍的戰術，這是要掃清周邊障礙，然後合力進攻威州城！正想時，又聽得城上喊聲一片，再看，博樂城方向也放出了狼煙！
統制官神情凝重，遼軍這是計劃周詳，有備而來。周邊三個城寨，堅固自然是堅固，但兵力都不甚多，現在遼軍以優勢兵力，圍了威州城，又分遣部隊分割進攻，威州孤懸！一旦威州有失，遼軍長驅直入，不止涇原遭劫，前頭兩位徐經略的退路，也將被切斷！
想明白這點，周統制已經然明白，城在人在，城破人亡！他也明白了少帥出怔時，為何那般語重心長，再三囑咐！對威州的城防，他是有信心的。守軍有足夠的硬弓強弩，還有十餘座威遠巨砲，唯一遺憾的是，火器不足。但是，應付遼軍攻城還是沒有問題的，堅持個十天半月，更是不在話下。到那時，宣撫司早該作出反應了。
「諸位弟兄，威州為涇原門戶，此番遼軍來襲，城在人在。」周統制聲音並不大，但他身邊所有軍官都明白了這句話的分量。
戰況似乎不太樂觀，下午時，有遼軍自西來，匯聚威州城外。看樣子，割踏寨不保了。黃昏時分，城上士卒見東面有火光，不知是清遠城還是博樂城……
初二這一天，威州一直沒有打起來，也不見遼軍在作準備。但城中無論軍民，都不敢掉以輕心，因為所有人都知道，威州是遼軍必取。是夜，幾乎所有軍官都一夜未眠，下級軍官更是通宵達旦地守在城上，生怕有丁點閃失。
夜風中，傳來遼軍戰馬的嘶鳴聲，那表明，又有部隊在匯聚。契丹人這回是下了血本。
當晨曦還沒有來得及剝開黑幕和yīn霾時，周統制已經率領部將們登上了城頭。此時，只依稀可以看見遠方遼軍搭建起的軍帳。和西軍見慣的營寨不同，遼軍只是安了帳篷，並沒有其他任何防護。他們也不需要防護，一水的騎兵，足以迅速作出任何反應。
「有任何動靜麼？」周統制手撐著城牆，沉聲問道。
「晚間有兵馬向此匯聚，看起來，恐怕清遠城和割踏寨……」
周統制聽了，一拍城牆站直身子，大聲道：「無妨！只要威州城在，遼軍就不敢擅入涇原腹地！我們頂住，少帥就可儘速回師，宣撫司方面也可從容佈置！」
此時，旁邊一名指揮使道：「當今劉宣撫可跟咱們不對盤。」
「對不對盤不打緊，他只要是川陝長官，就不可能坐視。不然，他擔不起這個責任。」周統制道。
說一陣話，突然聽見一個聲音切齒喊著：「哎呀！」
眾人急急望去，都不禁倒抽一口冷氣！一夜之間，遼軍營中，竟聳立起無數器械！粗粗一看，有鵝車、飛橋、壕車，當然，少不了砲車！此時，密密麻麻計程車卒都推動著這些器械在向城池方向來。
「看來，契丹人的步軍是昨晚到的。」有戰將小聲說道。
周統制深深望了幾眼，回身謂眾將道：「今rì上午必然接戰！你們都按昨rì的佈置，各司其職，各防其區。本州再說一次，不得我的命令，嚴禁使用火器！」城中火器儲備不足，好鋼使在刀刃上，不到危急關頭，不能動用這利器。
諸將佐皆領命而去！士卒知道開戰在即，緊張之中，少不得熱血沸騰！軍人並不期盼戰亂，但期待榮譽！
太陽穿透雲層，和煦的陽光照耀著陝西的邊城。耶律鐵哥手執馬鞭，擋了眉頭，望了一眼初升的朝陽，牙一咬，滿面的虯髯也隨之鼓動。
「威州當我正面，當擊破之。威州一下，我軍就可進退自如，蕭合達，也得救了。」
一臉被砍塌了半邊，面目猙獰的遼將略微驅馬上前，嘶聲道：「都部署，我們出動十萬大軍，小小威州城，何以擋之？如何只攻一面？」
耶律鐵哥搖了搖頭，他注意到城上沒有任何動靜，顯是守軍已作萬全之備，不必再有任何變動。
「威州雖不大，守軍也不多，然西軍向來仰仗器利。若我軍四面圍攻，力量分散，必造成較大傷亡。唯有集中一點，竭力擊破，方是取城上策。告誡各級軍官及將士，宋軍向以弓弩為主，必須毫不猶豫一往直前，若是瞻前顧後，自尋死路！」耶律鐵哥說道。