當時第三軍團的戰士們，除了手榴彈之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在於他們手中的槍實在少得可憐。
第三軍團原本是西北軍，與國民政府的中央軍相比，他們只不過是一支雜牌部隊，因此，國民政府根本不可能為他們裝備先進武器。西北軍用的都是老式的漢陽造，一個排只有一兩挺機槍。雖然武器差了點，不過以前打仗都是軍閥混戰，現在能打鬼子，戰士們誰也不在乎武器怎麼樣。
2月下旬，第五戰區長官部接到臨沂急電：日軍開始進攻臨沂，戰鬥首先在臨沂以北的村鎮打響。
第一批衝上來的是日軍的騎兵，李宗岱和戰友們並沒有急於進攻，而是在等待恰當的時機。等靠近點打馬，把馬一打，人摔下來了，馬就往前衝，後邊的人就變得驚慌，就開始亂開槍或者亂跑。
就這樣，日軍的第一次衝鋒被打散了，但在飛機大炮的掩護下，日軍很快又重新組織起進攻。隨著日軍的狂轟濫炸，李宗岱所屬連隊駐防的葛溝陣地，已經遍地都是彈坑，連長在戰鬥中犧牲了，作戰勇猛的李宗岱接任了他的位置。
企圖南進的日軍被釘死在葛溝三天。
清晨，200多名日軍，在大炮、坦克的掩護下，向李宗岱連發動了第9次進攻。弟兄們已經殺紅了眼，勤務、伙伕都掄起了大刀，日軍再次被擊退。李宗岱看了看旁邊，原來100多個生龍活虎的兄弟，剩下的屈指可數。他命令殘存的兄弟們把槍支砸爛，如果日軍上來了，拉響手榴彈，與日軍同歸於盡，堅決不做俘虜。
士兵只有幾十個人了，他們一個個把家屬的名字、地址寫給了李宗岱。
弟兄們早已把生死置之度外：「我如果被打死了以後，幫我給家屬捎個信兒，告訴他們，告訴我娘，我是怎麼死的。」
李宗岱也想自己的娘，但此時，他卻只能拋開一切。種種跡象表明，葛溝阻擊戰已經到了最危急的時刻。此時李宗岱手邊兵源都很少了，伙伕、馬伕都在補充了，一直在想援軍一定到了，一定到了
就在李宗岱和戰友們已經抱著必死的決心死守葛溝時，第三軍團的軍團長龐炳勳急電李宗仁，請求支援。然而，此時第五戰區能夠調派的部隊只有張自忠的五十九軍。湊巧的是，張自忠與龐炳勳結怨已久。
從駐防第五戰區那一天開始，張自忠就曾私下向第五戰區參謀長表示：在任何戰場都可拼一死，唯獨不願與龐炳勳在同一戰場。
在戰事如此緊急的情況下，李宗仁不得不請來張自忠，誠懇地對他說道：「龐炳勳現在前方浴血抗戰，希望你以國家為重，受點委屈，急率部前往臨沂作戰。」
聽了李宗仁的話，張自忠沒有遲疑，回答說道：「絕對服從命令」
隨後，他親率五十九軍，以一晝夜180裡的速度，趕到臨沂市郊。當他見到龐炳勳時，原本忐忑不安的龐炳勳終於鬆了一口氣，已經年過花甲的他緊握著張自忠的手，哽咽著說了一句：「藎忱老弟，愚兄謝謝你」
張龐兩人摒棄前嫌，共赴國難，臨沂守軍士氣大振。隨後，兩軍內外夾擊向日軍發起反攻
大批的手榴彈運了上來，手榴彈管用，弟兄們不要命地往下扔，有多大的力氣，使多大的力氣往下扔。
38師的一個連就，只有十四個人，一連人，一個晚上換三個連長......
此時，已經困守葛溝三天三夜的李宗岱終於盼來了援軍，他也帶領剩下的戰士衝了出去。在那次戰鬥中，無論李宗岱，還是底細哦內們，身上都掛了彩，但是即使這樣，他們仍然堅持同敵人拼殺
日本人撤退了，但是日本飛機仍在向他們丟炸彈。
李宗岱和一個弟兄背靠背的在那門口仰著頭看，炸彈如同一陣風一樣，把他們吹倒了，兩人都昏過去。
逐漸恢復知覺的李宗岱感覺耳朵唧唧地叫，他把眼睛睜開，看見了太陽。
他知道自己沒有死，也沒有感覺哪裡不舒服，等他起來一看那個和他背靠背坐著的戰友，腦袋已經被削去了半截，人已經犧牲了。
發生在這裡的戰鬥結束之後，李宗岱清點人數時發現，他所帶領的連隊已經僅存29人而已a