不說這邊準備，只說劉備提大軍趕到雒城下，結成三片營寨，左邊是黃忠為主將，法正、馮習、張南等為輔；中間自己統帶，諸葛亮、馬超、趙雲、魏延、陳到、武松、卓膺、馬岱等為輔；右邊是魯智深為主將，史進、楊春、陳達、張清等為輔，三路人馬營寨儼然，先圍困，再廝殺。這天魯智深閒來無事，往營背後山上一走。走到山腰，忽聽有人放聲高歌，歌聲豪邁。魯智深本是個性情中人，頓時來了興致，循聲而去，看一個大漢，身長八尺，披頭散髮，衣服破舊，在一塊大石上盤腿而坐，面前放了一小罈子酒，一大塊熟肉，正在飲酒唱歌。魯智深聞得酒味，大喜，遠遠趕去高叫：「嘿，那邊哥哥，有酒可否共享？」
那漢子聽見叫聲，轉頭來看，不悅道：「酒肉止有這些，你吃了我便少了。」魯智深陪笑道：「哥哥恁的說，四海之內皆兄弟，但有酒肉，吃喝何妨。今天灑家吃了你的，改日灑家有了請你便是。」一邊說，一邊自顧坐下。那漢子見他不客氣，也不好說，魯智深自伸手抓肉撕扯來吃，就著壇口喝酒。酒味甚烈，魯智深喝得痛快，大聲叫好。那漢子見他飲酒豪邁，臉色稍稍露笑。
兩個相對吃喝，不一陣，酒乾肉盡。魯智深拍拍肚子道：「還沒請教哥哥尊姓大名。」那人道：「在下彭?，字永年，乃廣漢人士。」魯智深道：「是了，灑家姓魯，法號智深。」彭?道：「魯兄今天來的卻巧，此處便要有一場好戲。」魯智深道：「何謂好戲？」彭?笑道：「你看這劉備劉皇叔，率大軍來攻打雒城，右翼軍馬營寨盡皆靠山而立。這座山荒無草木，泥石動搖，若是有人在山上扒開壁坎，泥石傾瀉而下，只需片刻，數萬軍士盡數活埋了也。那雒城守將，並非呆瓜，自然知道用此計謀。不日之間，便有熱鬧可看也！」
魯智深聽得大驚，連忙起身道：「實不相瞞，我乃是劉皇叔麾下大將，不知地理，因此安營紮寨犯了大忌，多謝哥哥指教！」深深下拜。彭?呵呵笑道：「原來如此。你既然吃了我的酒肉，我也不可不幫你，不然下一次到哪裡去找人回請我哩？」魯智深道：「哥哥，何不與我同去見劉皇叔。皇叔愛才之人，一定重待哥哥。」彭?道：「也好。」
於是魯智深帶彭?往中軍大帳去。劉備正與諸葛亮、法正在內商議軍機，魯智深進得帳去，法正一看彭?，驚喜道：「永年如何在此？」彭?呵呵大笑：「法孝直汝這匹夫，倒是賣主求榮得厲害哩。」兩個握手大笑。劉備見他二人認識，道：「這位是？」法正道：「此乃廣漢彭?，字永年。有奇才大略。因言行放曠，言語間惱了劉璋，劉璋把他髡鉗為徒隸。」劉備道：「先生既來，可願意與我共匡扶漢室？」彭?道：「自當從命。」劉備甚喜，留彭?一同參謀。彭?口若懸河，滔滔不絕，劉備深為喜愛。又說到右翼營寨不合之事，諸葛亮擊掌道：「險也！多虧永年提醒！」劉備道：「如此，便請永年先生與魯智深同去右營，整頓營房如何？」彭?道：「甚好。我與這位魯兄弟情投意合，自當幫忙。」
諸葛亮道：「我軍紮營既然已犯大忌，而蜀軍不動，無非是欲等天色變化之後再行毒計。某觀天象，明日黃昏有大雨，十有八九，彼當於那時候用計。」劉備道：「既然如此，可叫右軍速速轉移營地到安全所在。」諸葛亮道：「否。我卻要將計就計，奪取了雒城！」當即安排下去。魯智深與彭?回到營寨，把最靠近山腳的軍馬全部搬移，只紮下幾排空營；營帳之中，豎起木排土牆，遮擋住後面大軍營地。又安排軍士，嚴密巡防山口。安排停當，方才休息。
次日黃昏，果然狂風大作，暴雨如注。吳懿在雒城中看見，心下暗自高興。待到一更時分，吳懿教鄧賢引軍三千，多帶鐵鍬撬棍，先出了東門，乘雨天視野不清，往荊州軍右營背後山上摸去。自與吳班引一萬人馬，分兩路預備等山頭泥石衝下，便去乘亂攻打營寨。又叫吳蘭引軍五千接應。準備停當，鄧賢便引軍出城，冒雨趕到山腳下，望見隔山營中燈火搖曳。鄧賢喜道：「這廝們尚且不知。兒郎們與我上山去把壁坎挖開了！」眾川兵手足並用，往山上攀登。爬上一半，上面忽然打下滾石亂箭，頓時傷亡了一批。鄧賢大驚：「中計了，快走！」話音未活，四下裡梆子亂敲，無數人馬殺出。為頭一個禿頭大漢，手提禪杖高叫：「鄧賢你欲要衝垮我的寨子，今日卻如何？」鄧賢高叫：「我軍已入死地，還不拼死決戰！」引眾軍猛衝過來，兩邊混戰，荊州軍高叫：「投降免死！」蜀軍皆無戰心，須臾降了大半。鄧賢還想乘亂逃走，不防背後一塊石子打來，正中後腦。鄧賢大叫一聲，翻身落馬，早被魯智深一禪杖打得頭顱粉碎。
再說吳懿、吳班聞得那邊殺聲起，急忙揮軍衝進營寨。忽聽鼓點大作，不知多少軍馬衝殺出來。二人見不是頭，急急回馬便走。其時風雨更大，五步之外看不見人影。吳懿、吳班冒雨回奔，耳聽得身後追兵甚急，不敢回頭迎戰。走到半路，吳蘭引軍前來接應，心中稍安，於是整頓人馬，回到城裡。
劉循見三將敗回，安排了酒席與各位壓驚。吳懿三將渾身透溼，又知道鄧賢難以倖免，甚是憂悶。劉循、劉?勸慰一番。正在飲酒，外面人聲嘈雜，劉?急叫小校出去探聽何事，回報說東門起火。劉?道：「想是回來計程車卒烤火取暖，不慎所致。叫他們撲滅就是。」正說間，外面嘈雜更大，一小將奔進來道：「不好了，劉備大軍衝殺進來！」劉?大驚：「他如何能進來！」小將道：「方才隨三位將軍回城計程車卒中間，卻混了敵軍兵將，突然一起動手，殺翻了守門樓的官兵，開了城門，放進大隊敵兵！」劉?猛然擲杯在地：「諸軍趕緊各自整頓，把敵軍打出去！」眾將紛紛披掛出門。
原來諸葛亮安排計謀，一面叫魯智深嚴加戒備，一面令史進引數百個精強兵士，作蜀軍打扮，在右軍營外路邊埋伏待命。等吳懿、吳班軍馬殺到，營中各路伏兵殺退他，史進的軍士卻混在川軍之中敗逃進城。等他稍稍安定，忽然在城內放火，把住城門。這邊劉備、黃忠兩寨人馬各自挑選精銳，悄悄伏到城下，一起進攻，瞬間破了這雒城。當下風雨之中，城上城下，兩軍混戰，雨水和著血水橫流。蜀軍眾將雖然併力反擊，怎奈何劉備麾下猛將強兵甚多，既已進城，如何能夠壓制。戰到三更時分，城中川軍大敗，劉?被馬超一槍挑死，吳懿被趙雲生擒。吳蘭被圍在城中堡壘之上，走投無路，到魏延軍前投降。各處川兵，多有降者。
且說史進既破了雒縣，帶著幾十個心腹嘍羅，穿城往西門方向趕。其時城中兩軍尚在巷戰，史進穿過戰線，到西門口，見兩騎人馬，正往門口趕來。史進見那二人相貌不凡，急抓旁邊一個川兵問道：「這是何人？」川兵答道：「這是劉璋大人的公子劉循和侄子劉湘。」史進大喜：「真正得來全不費功夫！」將三尖刀一亮：「劉公子，九紋龍史進在此，可速速就擒！」
這一聲吼，周圍川兵紛紛大亂，以為劉備軍大隊到。劉湘大呼一聲：「公子快走，我來擋住敵將！」驟馬上前。史進用三尖刀一迎，那劉湘前日肩頭受傷，一臂少力，戰不數合，抵擋不住。口裡只是高呼：「公子，公子，還不快走！」便看劉循打馬上來，拱手道：「史進將軍，請聽我一言。」史進聞言，便住了刀。劉循道：「今日雒城陷落，你自拿我去劉備面前領賞，只是我這個兄弟，卻請你放了他，可好？」話音剛落，劉湘怒道：「公子甚麼話！你若不走，我便當場死在這裡！」舉刀又是一陣亂砍。史進看他兩個神色凜然，不由暗自感嘆，忽然拉馬退開一步：「你兩個快快出城，我不追你。快！」劉湘、劉循聞言先是滿面疑惑，看了史進一眼，表情凝重，拱手道：「改日相報！」兩個打馬奔出了西門。
四更時分，城中混戰結束，蜀兵大隊非死即降。史進自縛面見劉備，說了緣由，道：「末將見他兩個兄弟情深，不忍挫折，因此放走了劉循、劉湘。于軍令大有違背，乞請將我問斬。」劉備聞言，眉頭輕輕一結，隨即扶起史進，親釋其縛道：「史大郎，你先登破城，大有功勞，至於這放走劉循，乃是重義氣的行徑，我又如何會責怪？且亂軍之中，你又不是奉命去拿劉循，便是走了，又有何打緊？那劉循說起該算我侄兒，我又如何會死死逼迫他？你有功無過，再要這等自責，可就是不把劉備當自家人了。」請史進上座，叫人送上熱酒：「待我與史大郎慶功！」史進感激流涕，滿飲而盡。劉備叫他自回本營休息。又差人請來魯智深，說了此事：「史大郎心下若還有些耿耿於懷，魯將軍多勸他些。」魯智深謝道：「多蒙主公恩典，我梁山兄弟自當心血回保！」
次日中午，劉備召集眾文武，共商大計。先推過吳懿、吳蘭，兩個皆願意投降。諸葛亮道：「今日破了雒城，蜀軍主力盡殲，當乘勝挺進，直取成都！」劉備道：「軍師之言甚是也！」便留青面獸楊志與吳蘭、卓膺二將把守雒城，以馬超、馬岱為一隊，黃忠、馮習為二隊，魏延、張清為三隊，魯智深、史進為四隊，自與諸葛亮統帶諸將為五隊，齊頭並進，潮水般殺奔成都而來。沿途並無大軍守把，又兼有「投降免死」口號，並先前放回的蜀兵散佈劉皇叔仁義。於是所到郡縣，無不望風而降。
話分兩頭，再表梁山軍主力宋江一路，自在江州與諸葛亮分手，奮力西進。沿江守衛的蜀軍，原都是零星兵卒，不堪一擊，因此沿途並無耽擱。二月，抵達巴郡。巴郡太守嚴顏，前日在本地與劉備軍馬衝突，之後心知遲早必有惡戰，因此訓練士卒，不敢絲毫鬆懈。後來聞得劉備佔領涪城，大怒，欲要去往雒城相助張任，又恐這條路上有軍馬來。這日聞探馬飛報，說劉備部下樑山軍宋江沿江殺來，當下一面佈置城防，一面召集部下鄧錫侯、範紹增兩個校尉商議道：「賊軍兵臨城下，他那裡有二三萬軍馬，我只有四五千兵卒，眾寡懸殊。不可貿然出戰。只好堅守城池。他遠道而來，糧草接濟困難。等他士氣衰竭，再乘亂擊之。」二將道：「老將軍所見，正與愚意同。」於是整頓軍馬，嚴守城池。
宋江引軍到巴郡城下，見這城池建在亂山之中，三面臨水，甚是險要。吳用道：「守將嚴顏，乃是個忠直老將，甚難對付的。」宋江獰笑道：「也罷，我就讓他忠直了去。」一邊叫紮下營盤，與巴郡隔江相望；一邊令霹靂火秦明、小李廣花榮二人，引三千人馬，去城下挑戰。二將引軍渡了江，在城下襬開陣勢叫戰，從辰時到申時，城中只是不理，只好收兵回營。