次日，又叫林沖引三千軍馬挑戰。林沖叫陣一整日，城裡毫無動靜。看看天色暗下，林沖叫部下眾軍渡江回營。自己立馬江灘之上。方才渡了一半，忽然城頭上梆子亂敲，城門開處，一隊人馬殺出來，為首一個老將，年過六旬，銀鬚白髮，精神抖擻，舞大刀衝在前面，片刻之間鍥入林沖軍馬後隊，刀光閃時，早將一員副將砍死。軍卒紛紛逃散。林沖怒吼一聲：「老賊，休得無禮！」放馬上前，持丈八蛇矛直取嚴顏。兩個在江灘上廝鬥，戰約二三十合，不分勝敗。林沖因自己士氣疲憊，不想與他死拚。瞅見自家軍士皆已上船，於是也退到船上，撐開岸邊，往對江渡去。嚴顏叫士卒往江上放箭，林沖手舞長矛遮攔，一邊叫自家軍士也回射。兩邊對射一陣，船過江心，嚴顏自收兵回城。
當夜宋江召集眾好漢商議。林沖道：「那嚴顏年紀雖老，氣力不衰，刀法又強，好生了得。」宋江道：「老匹夫既然如此猖獗，明日我親自引軍渡江去戰他！」吳用止道：「哥哥是一軍主帥，何必犯險？」宋江道：「這廝死守巴郡城池不出戰，要是在此拖延，於我無利。不如我親自去挑戰，看他出來不出！」林沖苦勸道：「哥哥此去冒險，他若不出還是不出的，萬一有差錯，全軍都挫動了。」宋江想想道：「也罷，明日渡江，先便在巴郡城外安扎營寨，然後挑戰。」秦明驚道：「哥哥，這巴郡城外地勢狹窄，又是江灘，廝殺尚且嫌他擺不開哩，如何建得起營寨？」宋江道：「營寨建得長些便是了。」吳用、林沖待還要勸阻，宋江道：「休得再說，俺主意定了。」
次日大早，宋江帶同秦明、花榮、呂方、郭盛、鬱保四五個頭領，引八千軍馬，分批過了江。便叫秦明、花榮引三千兵到西門外列陣挑戰，自帶五千兵在南門叫陣。一面吩咐孔明、孔亮引三千嘍羅，在城南沿江灘修建營寨。一面卻暗暗令李逵、李袞、項充三個頭領引一千精強刀斧手，乘小船過江，埋伏在營寨之中，只待城中軍馬殺出，立刻搶城。
嚴顏在巴郡城上，見對岸荊州軍大舉渡江，片刻之間在城外佈列成陣。南門外約有五千軍馬，端端排成四門陣型，前頭一輛土車，插大大一面旗幟，上書「大漢皇叔劉備麾下振軍將軍，梁山大帥，山東呼保義及時雨宋」。旁邊站一個大漢，身長九尺四寸，乃是護旗將險道神鬱保四。宋江全身披掛，立馬旗下，左有呂方，右有郭盛，各持方天畫戟護衛，好生威武，有詩為證：
短軀六尺未稱健，壯心萬里真為雄。天罡降下及時雨，欲收河山魔掌中。
宋江佈陣完畢，便指揮軍馬，不住攻打城門。嚴顏安排眾將佐軍士，只把亂箭、滾石打下去，梁山軍枉自折損軍馬，不能得手。
到了正午，宋江令部下軍士，紛紛解衣露體，在巴郡城外或躺或坐，破口大罵。城上鄧錫侯看見，氣忿不已，對嚴顏道：「老將軍，這賊寇欺人太甚，請將軍與我五百精兵，衝殺出去！」嚴顏呵呵笑道：「他這裡就是要誘你出戰，你若出去，豈不反倒乘了他的心？且等待半日，看他如何？」
看看日頭偏西，孔明、孔亮的營頭已經安頓，巴郡城中仍是一片寂靜。宋江自覺有些乏味，便只叫呂方、郭盛二人依舊壓住陣腳，自己下了馬，叫嘍羅送上酒菜，自斟自飲，一邊看那城頭。
天色漸暗，仍然沒有動靜。忽然一小校來道：「宋將軍，西門秦明、花榮兩位將軍問若是蜀軍還不出，是否收兵。」宋江想了一想，揮手道：「收兵罷！」
話音剛落，城頭上火光騰起，西面黑暗中突出殺聲。宋江一驚：「出來了！」忙叫呂方、郭盛整頓軍馬，自己也匆忙上馬。一會兒，又一小校來報：「敵軍從西門殺出，正與秦明、花榮二位將軍交鋒！」宋江急急從營寨中叫起李逵：「鐵牛，你快和李袞、項充兩位兄弟趕到西門，支援秦明、花榮兄弟！」李逵道聲：「好也，今番要殺個痛快！」帶著李袞、項充並那一千刀斧手，往西門趕去。
卻原來嚴顏專待天色轉暗，叫鄧錫侯引兵數百，大張旗鼓，殺出西門。黑夜之中看不清楚，秦明、花榮哪敢冒失，只是緊緊列陣，與他對峙。嚴顏在城樓上看見南門宋江軍馬已亂，叫聲：「是了！」跨馬提刀，同範紹增引兩千精兵，殺出南門。宋江只當蜀軍大隊從西門出，不防南門大開，精兵殺出，大驚，不及考慮，回馬便走。嚴顏驟馬衝到旗下，正逢險道神鬱保四，未及答話，老將軍抖擻精神，大吼一聲，手起刀落，已將鬱保四一顆笆斗大的腦袋劈將下來，屍身倒地，鮮血狂噴。回手再一刀，將那面兩丈來高的大旗揮為兩截，夜風中咯啦啦倒下來。後人有詩讚曰：
老驥未盡馳騁意，年登六十健奇功。一聲呼叫千軍震，賊目授首隨清風。
呂方、郭盛見殺了鬱保四，勃然大怒，縱馬上前夾攻，嚴顏大呼揮刀，銀鬚噴張，戰十餘回合，呂方、郭盛抵擋不住，各自後退。兩千川兵，如同兩千頭猛虎，在梁山軍隊裡左衝右突，勢不可擋，片刻之間，殺得屍橫遍地。宋江抱頭在亂軍裡逃竄，好在夜色朦朧，未被看見。呂方、郭盛雖有武藝，不敢與嚴顏交手，兩個縱馬在江灘上左右巡行，尋找宋江。嚴顏衝了一陣，轉向灘頭梁山軍的營寨。其時營寨雖然立好，那個又來得及進入。孔明、孔亮聞聲殺出營來，正遇嚴顏，上前戰不到幾個回合，手膀痠麻，心驚肉跳，急急退開，麾下嘍羅誰敢抵擋？嚴顏也不追趕，叫來麾下士兵，放起火來。那營寨盡是木頭造的，火頭一起，頓時延燒過去，江灘上數里煙炎大作，煞是壯觀。吳用、林沖等人在對江看見，只氣得睚眥欲裂，卻只好幹看著。
西門這邊，秦明、花榮、李逵等人不見川軍殺出，卻見南門方向火光起來，紛紛大驚。花榮道：「糟了，中這賊子聲東擊西之計！我等快去回救公明哥哥！」秦明道：「鐵牛去救公明哥哥，我與你就勢引軍衝進巴郡去！」花榮道：「甚好！」於是李逵、李袞、項充帶本部刀斧手急急回奔，秦明與花榮兩個帶本部軍馬，直搶城門。這邊鄧錫侯趕緊退兵回城，把千斤柵放下。秦明暴跳如雷，只是咆哮叫眾兵攻城。
這邊李逵三將趕到南門，正逢宋江被範紹增追趕，李逵大吼一聲：「哪來的賊將敢追俺哥哥！」提了大斧，一陣猛砍。範紹增見此黑漢如瘋虎般殺來，難以抵擋，於是棄了宋江，勒馬回奔。李逵待要追趕，宋江道：「鐵牛！且慢，趕緊安排大家渡江回去！」李逵應允，於是保了宋江，且戰且走，往江灘上碼頭趕去。此時沿江數里營寨盡皆燒著，嗶嗶勃勃之聲響徹，火光映得江面透紅。火光之中，嚴顏放馬趕來：「宋江休走！」李逵上前迎戰，被嚴顏張弓一箭，正中左臂，大斧墜地。嚴顏呵呵大笑：「宋江賊子，看你往哪裡跑！」引數百軍士，追殺過來。宋江大驚：「哎呀，吾自恃強大，深入險境，今日休矣！」正是：乘興只瞅英雄短，臨禍方知成事難。不知宋江性命如何，請看下回。