美軍丟掉了彭薩科拉，並不等於守住了第二道防線。
在攻打彭薩科拉之前，中國海軍陸戰隊就根據各方面提供的情報，大致掌握了美軍的防禦企圖，即美軍沒有打算死守彭薩科拉，而是打算退縮後建立新的防線，並且在必要的時候把一個徹底毀壞的彭薩科拉留給中**隊。
正是如此，陸戰隊在進攻之前就準備了足夠多的工程兵。
同樣的道理，第三陸戰師與第五陸戰師沒有參加攻打彭薩科拉的戰鬥，而是繼續向美國腹地推進。
按照顧祝同的安排，第三陸戰師向北推進，第五陸戰師則向東推進。
在第三十二陸戰師攻入彭薩科拉城區的時候，第三陸戰師的先頭部隊就攻佔了貝米內特與布魯頓之間的阿特莫爾，把戰線推進到了離布魯頓大概只有三十公里的地方，對美軍第四十一裝甲師構成了巨大威脅。
受此影響，美軍第四十一裝甲師一直沒有離開布魯頓。
布魯頓只是一座小城鎮，但是是一座有戰略價值的小城鎮。這就是，從彭薩科拉通往蒙哥馬利的鐵路就從此通過，而且往北十多公里就是由莫比爾到蒙哥馬利的州際公路，因此算地上的交通要地。
當然，關鍵是鐵路。
在攻佔布魯頓之前，中**隊控制的鐵路線只能到達阿特莫爾，無法到達彭薩科拉與蒙哥馬利，只有攻佔布魯頓，才能獲得到達彭薩科拉的鐵路，而且也將由此獲得攻打蒙哥馬利的有利條件。
顯然，美軍第四十一裝甲師部署在布魯頓，就是要守住鐵路線。
五月二十八日，第三陸戰師開始向布魯頓推進，並且在當天下午就跟美軍第四十一裝甲師打了一場遭遇戰。
這場戰鬥的規模也不是很大。雙方投入的都是裝甲偵察兵。
戰鬥持續到傍晚，在最後一次空中支援開始的時候，第三陸戰師停止前進，著手組織夜間的防禦部署。
顯然，夜晚不太適合陸戰隊發動進攻。
大部分時候，夜晚屬於美軍。為了避免遭到轟炸，美軍的大部分反擊行動、乃至行軍都安排在夜間進行。
這個晚上。美軍發起了反擊。
根據第三陸戰師的戰報，夜間的戰鬥打得並不激烈。美軍的反擊行動大多數時候被支援炮火擊潰，只有極少數時候需要前線官兵參加戰鬥。只是，美軍的作戰記錄截然不同，這是第四十一裝甲師全體參與的第一場戰鬥。在這個晚上，第四十一裝甲師幾乎全體出動，連部署在布魯頓的炮兵都參加了戰鬥。根據美軍的戰報，戰鬥打得非常激烈。在不到八個小時的時間裡，美軍發起了近三十次進攻。戰鬥進行到清晨六點左右，在反覆衝擊都沒能突破陸戰隊的防線後，美軍主動後撤。
顯然，美軍的戰報裡有很大的水分。
不可否認，美軍第四十一裝甲師確實發起了多次進攻，但是在中國海軍陸戰隊優勢炮火的壓制下，大多沒有威脅。
相反，在反擊中，美軍損失了大量兵力。
根據第三陸戰師的戰報。在夜間的戰鬥中至少斃傷美軍三千多人，還擊毀了上百輛坦克與裝甲車。
五月二十九日清晨，在白天到來的時候，戰場主動權再度落到中**隊手裡。
與往常一樣，航空兵在第一時間趕到，用炸彈與火箭彈替陸戰隊掃清了前進道路上的障礙，並且再度迫使美軍後撤。
隨後，炮兵開始發威。
在向布魯頓推進的時候。第三陸戰師得到了炮兵的全程掩護與支援，在任何時候都能呼叫炮火支援。
要知道，當時四個陸戰師的炮兵有三分之二分配給了第三陸戰師。
主要就是。第三陸戰師在內陸作戰，戰場離海岸線數十公里。已經離開了艦炮的有效支援範圍，而另外三個陸戰師都在沿海地區作戰，能夠全程得到艦隊的掩護與支援，不需要太多的炮兵。
更重要的是，顧祝同把原本隸屬於陸軍的兩個炮兵師，即參與古巴作戰的那兩個師拆散增強給了陸戰師。這樣一來，各個陸戰師的炮兵部隊都得到了加強，還獲得了一些以往沒有的重炮。
當然，陸軍炮兵的最大特點就是機械化程度非常高。
在廣袤的大陸戰場上，陸軍最先開始淘汰在戰前裝備的火炮，並且首先開始採購各種口徑的自行火炮。這種裝在坦克、或者裝甲車底盤上的火炮具有極強的戰術機動性，能夠全程伴隨裝甲部隊作戰。與之相比，陸戰隊炮兵的機械化程度低得多。除了在採購新式火炮的時候沒有優先權之外，還與陸戰隊的作戰性質有關，即在大部分時候，陸戰隊炮兵都是部署在海灘上的，不需要伴隨進攻部隊作戰。再說了，陸戰隊也沒有多少裝甲部隊，因此對炮兵的戰術機動性沒有太高的要求。強大的炮兵，賦予了第三陸戰師強大的進攻能力。