中平二年三月，西涼叛軍將兵數萬，入寇三輔。
朝廷急譴左車騎將軍皇甫嵩統率司隸之兵西出長安，拒敵與美陽城下；又以中郎將董卓領兵一萬，東出虎牢征討中原各地匪寇。
西涼叛軍打到美陽城下時，已經發展到十萬之眾。
然西涼苦寒之地，民風彪悍，叛軍個個驍勇善戰。且韓遂出身士族，頗能治軍，西涼叛軍遠非烏合之眾的黃巾亂軍所能相提並論，戰鬥力極其彪悍。
皇甫嵩屯兵美陽，與叛軍大小數十戰，都未能盡功。
雖然據城堅守，令西涼叛軍無法越雷池半步，卻也無法擊破叛軍。
而另一方面，董卓卻在中原連戰連捷，轉戰兗、豫、冀等州，先後討滅了大小數十股復起的匪寇，令天子龍顏大悅，威風一時無兩。
九月，董卓班師回朝，被靈帝下詔加封為破虜中郎將。
皇甫嵩與西涼叛軍在美陽相持半年有餘，而未能擊敗叛軍。
當初征討河北黃巾叛軍時，皇甫嵩途經鄴地，發現中常侍趙忠住宅超過了規定，便上奏天子予以沒收。另外，中常侍張讓向他索要五千萬錢，他不肯給。
於是趙忠和張讓聯起手來，劾奏皇甫嵩連戰無功，耗費錢糧。靈帝聽信讒言，召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千，改封都鄉侯，食邑二千戶。
董卓卻在此時暗中結好十常侍，以為內援。
十常侍遂在靈帝面前大表董卓征討匪寇之功，靈帝本就對董卓讚賞有加，又有生母董太后說話，靈帝遂加封董卓為破虜將軍，接替皇甫嵩統率大軍迎擊西涼叛軍。
然而，董卓剛出洛陽，就有驚人的訊息傳來。
皇甫嵩剛剛解印回京，西涼叛軍趁機繞過美陽，兵逼槐裡。
美陽留守之將唯恐槐裡有失，朝廷震怒，雖然想到了有可能是叛軍誘敵之計，但三輔安危事關重大，部將怕自己承擔不起天大的責任，遂率軍出城追擊。
韓遂回戈一擊，伏兵盡出，將官軍殺的大敗，趁勢襲佔美陽。盡得美陽糧草後，遂盡起大軍揮師東進，數日內兵臨城下，襲破槐裡，右扶風李茂亦舉眾歸降。
訊息傳到洛陽，頓時朝野震驚，舉國沸騰。
槐裡乃長安門戶，一旦失守，後果之嚴重，簡直無法想象。
長安乃前漢故都，皇陵便在長安。若長安有失，大漢朝廷維持了數百的威嚴將徹底喪失殆盡，對番邦的震懾力也會蕩然無存，屆時只怕天下人心動盪。
朝廷一旦失去了震懾力，只怕人們的野心便會如雨後的春筍般瘋狂滋長，特別是一些握有重兵的封疆大吏，朝廷怕是再也難以號令，後果將是災難性的。
靈帝震怒之下，將所有的責任都推到了皇甫嵩身上，將其下入大牢。
同時，一日下了三道詔書，詔令破虜將軍董卓儘快趕到長安，迎擊西涼叛軍。
董卓徹夜急行，十日之內急行千里，趕到長安時，西涼叛軍已經兵圍長安。
所幸長安城郭池厚，易守難攻，京兆尹又及時調集數千兵馬死守，才沒有讓西涼叛軍攻破，但也已經岌岌可危，若董卓再來遲數日，怕是長安也已經失守。
董卓收攏敗軍，加上所部一萬大軍，共得兩萬五千兵馬，據長安死守。
靈帝又悉數抽調司隸之兵，並下詔天下各州郡大肆徵兵，共得七萬騎步大軍，於十月底盡數譴往長安，舉傾國之兵迎擊叛軍。
一時長安戰雲密佈，京畿洛陽也是人心惶惶。
宛城，太守安邸。
周堅看完戰報，不由一陣唏噓。