就在常遇春與鄂勒哲鬥智鬥勇的時候，呂珍經過一個多月的準備，開始著手渡江。三月初，他遣人攻克了馬馱沙，做出要在這裡渡江的架勢，然後又在通州靜海虛張聲勢，把定遠水師引得兩邊跑。最後，呂珍在泰興集中了數百艘船，揚帆南下。等到定遠水師聞訊趕來，呂珍已經渡過了近四萬精兵。俞廷玉和廖氏兄弟無奈之下只好圍著張軍的這些民船攻打，也算是洩憤。
呂珍稍一整頓兵馬，開始準備行動。這時已經成為孤城的常州城裡發生了變故，城中富商黃貴甫正在四處尋找新靠山，由於傅友德的任務是圍常熟，所以也顧不上這一頭，讓黃貴甫很是失望。現在聽說江北張士誠遣大將呂珍率數萬大軍南下經略，不由大喜，連忙遣人前去洽談，願意以為內應。
接到訊息的呂珍正中下懷，立即率軍南下。他的兵馬剛至，黃貴甫的家丁趁夜開啟了北門，大軍一擁而入，不費吹灰之力便攻取了常州城。而一直在苦苦守城的萬戶府知事劉良見城破，投水自盡。其子劉毅為報父仇，懷揣利刃，日夜守在黃府門外，終於抓住了一次機會將黃貴甫刺死。呂珍感劉毅純孝，便將其釋放，卻將黃府家產盡數沒收，以為軍資。
呂珍佔據常州後，繼續不管常熟，反而遣部將史文炳率兵攻陷了南邊的宜興州，直接威脅到了定遠軍腹地應天府。
局勢一下子變得緊張起來，圍攻常熟的傅友德有點進退兩難。真如呂珍所料，經過兩次激戰，傅友德所部兵力也損失不少，所以經過補充，但是八個步兵團依然無法滿員，只有兩萬左右。而且經過三、四個月的激烈戰鬥，定遠軍水陸兩軍近十萬人，還有數萬降兵俘虜，已經把應天等地的存糧吃得差不多了，現在供給已經開始變得緊張起來。而呂珍所部已經超過他的將近一倍，這仗不好打。
傅友德故技重施，加強攻打常熟城，而張士德也識破了他的用意，咬著牙硬抗，就是不派人出去求援。相持了十幾日，張士德已經力竭，而呂珍卻在常州、宜興紋絲不動，反而累累遣兵嚮應天府的潥陽進行試探性的進攻。
傅友德知道常熟城已經失去誘餌效果，乾脆一鼓作氣攻陷常熟，俘獲了張士德，然後留兵駐守，主力向西運動。當他來到無錫城下，城裡的百姓早就翹首以待，殺官舉城歸附。而就在這裡，傅友德接到常遇春的通報，他已經與馮國勝合兵一處，解決了苗軍鄂勒哲部。
傅友德不由大喜，這意味南線部隊的八個步兵團可以抽調出一半的兵力來支援自己，加上自己的部隊，在兵力上已經與呂珍部不相上下了。既然如此，傅友德決心利用呂珍短時間裡不清楚南線戰事變化的機會好好運作一番。
接到傅友德傳信的常遇春也立即行動起來，他東拼西湊，把四個滿員的步兵團交給馮國勝，由他和花雲、趙大勇、張銓統領，然後沿著運河向無錫進發，與傅友德部匯合。而廖永安、廖永忠率領三營水師一萬餘人，從江陰河進入運河，也在無錫與傅友德匯合。
三支軍隊合在一起有四萬多人，他們水陸並進，沿著運河浩浩蕩蕩向常州進發。
呂珍也在常州思考著下一步，應天府是定遠軍的腹地，也是個大泥坑，自己要是敢往裡面踏進去一步，江寧的劉浩然絕對可以動員出十餘萬大軍來圍剿自己。呂珍不知道江南行省的軍制，他只是依據常理來判斷，劉浩然這麼大一片地盤，至少也應該有個十幾萬軍隊吧，除去在東南作戰的數萬人馬，呂珍知道應天府等待自己的有多少軍隊。所以呂珍只是派史文炳率五千兵馬輕取宜興，然後擺出威脅的姿態，他的目光還是放在常熟和傅友德身上。傅友德在等待呂珍暴露出弱點，他又何嘗不是在尋找傅友德的弱點。這就好像兩隻勢均力敵的老虎相搏，都在謹慎地試探著，等待著。
呂珍很快就接到傅友德攻陷常熟、俘獲張士德並進軍無錫的訊息，他對傅友德的當機立斷感到敬佩，既然自己不上當，不往常熟那個坑裡跳，傅友德也沒有繼續留著常熟的必要，而且如果繼續留著反而為將來的戰事增加了一個不確定因素。第一個回合，雙方算是打了平手，呂珍取得了常州、宜興，把刀尖放在了江南行省的胸口上，傅友德俘獲了張士德，掌握一個重要的人質。
接著呂珍知道了傅友德水陸並進，進攻常州的訊息，他開始有點遲疑了。儘管呂珍攻陷常州、宜興未嘗不是想把傅友德調過來，現在傅友德真的如他所願來了，他反而有點吃不準了。難道傅友德不知道自己這是在搶奪戰場的主動權嗎？怎麼這麼聽話就過來了？兩萬餘人外加一支規模不大的水師就想攻打常州城，難道他不知道自己有三萬五千多人嗎？不過呂珍如果知道馮國勝從南路增援過來了，他就不會這麼想了。只是傅友德把訊息隱蔽得非常嚴密，而且馮國勝部也悄悄地潛伏起來，除了少數人，傅友德部根本沒人知道還有這麼一支友軍。
猶豫再三，呂珍決定在城外迎戰。他的任務本來就是殲滅定遠軍傅友德部，但是到江南以後，呂珍發現傅友德和定遠軍比想象中的更難對付，他現在都有點後悔自己當初的那番高談闊論。這也當然，呂珍身在江北，沒有如趙打虎、李伯升、張士德那樣親自經歷過傅友德的蹂躪，嘴巴一張，說的比唱的還要好聽。
為了防止定遠水師夾攻自己，呂珍把戰場選在了遠離運河的城外空地上，並匆忙組織了一支船隊去牽制定遠水師。他還悄悄地遣人去宜興，傳令給史文炳，讓他放棄城池，率部急速北進，到時從後背給定遠軍致命一擊。
龍鳳二年四月初二，常州城外的平山，呂珍擺下了三萬人的大陣，而傅友德也把他的兩萬餘人以兩團為一個單位排成三個大方陣，準備全力與呂珍一戰。
第一日，雙方進行了一次試探性的交戰。呂珍遣兵分別從不同的三個點發起進攻，都被嚴陣以待的長矛方陣給擋了回來。打到下午，呂珍看沒有什麼收穫，便鳴金收兵。傅友德也不進逼，自回其營。
第二日，呂珍用僅有的三千騎兵猛攻傅友德部的左翼，但是在定遠軍密集的長矛加弓弩配合下無功而返，白白損失了近千兵馬。第二日的交戰又這樣草草收場。
回到常州城裡，呂珍與眾人商議，但是對定遠軍的長矛陣一籌莫展。而在這時，史文炳派人送來了書信，說他第二日中午前能趕到常州城外，加入到對定遠軍的合攻中來。受此好訊息的鼓舞，呂珍和部將幾經商議，終於定下集中弓箭，集中一點進行射擊，然後以騎兵加三千挑選的勇士，拼死撕開一道口子，然後再集中一萬精兵從這道口子衝進去，把定遠軍的方陣攪亂，然後配合史文炳從後翼的進攻，一舉擊潰定遠軍。