月二十日，廖永忠率長江第二艦隊逆江行至南平城下說，十艘火炮戰艦對準南平南城水門就是一頓炮擊，這一炮擊足足打了三個時辰，轟鳴的炮聲，尖銳的炮彈呼嘯聲在閩中山地上空響徹不已，也整整折磨了守軍三個時辰。
好容易到了煙散聲消的時節，陳友定帶著一干部將走近南城一看，現滿目都是碎石亂屑，中間還摻雜著不少斷肢殘體和斑斑血跡，剛才還巍峨聳立的南城門樓已經破爛不堪，上面一層牌樓早就不見了，只剩下低矮的一層樓基還搭在同樣破損不堪的城樓上。
「傷亡怎樣？」陳友定看了一會沉聲問道。
其子陳宗海走上前答道：「守此門的原有軍士六千四百人，現在清點後完整的不過兩千餘人。」
陳友定心裡不由一驚，不過三個時辰的炮擊，而且只是在河面上隔空炮擊，居然就讓此地的守軍損失了一大半，這真要是攻起城來，想到這裡，陳友定心裡不由一寒。
「江南的火器果厲害。」陳友定嘆言道，南平也是有火器的，由於泉州是海商大港，所以也多備火器，連帶著福建行省也有不少火器，陳友定成為福建行省的擎天柱之後，元廷行省支援了不少火器給他，可這些火器在江南的雷霆炮擊下黯然失色。原本守軍還排出十餘門火炮，上百挺抬炮與江南長江第二艦隊對轟，可是不但半個時辰就被打得灰飛煙滅渣都看不到了。
「現在城外的局勢如何？」陳定又問道。
同僉賴正孫連忙答道：「據探馬回報水師先至，隨後有江南名將常遇春率領的四萬之眾，現在已經在城外三十里外安營紮寨。」
陳友定不由撫了撫胡，搖頭言道：「常遇春的四萬6師，加上建安的兩萬人，建安城下只怕彙集了六萬江南大軍。」
五月十五日，按照軍制接管指揮權的花雲一鼓作氣攻陷了建安而侯明是第一個衝上城頭的人，守將阮柔德以下四千餘人皆死於亂軍之後被俘的不過兩千餘人。花雲留下王弼守建安，與侯明帶著兩萬精銳沿東溪而下鋒離南平城不過五十里。
「人。還有一個不好地訊息。」副樞謝英輔稟報道。
「什訊息？」
「據剛剛收到地軍報江西駐軍於五月十七日攻陷杉關。十九日攻陷邵武。現在正沿西溪而下。據報其軍有五萬餘。領軍是鄧友德和朱亮祖。」
「五萬人。一個南平城然彙集了江南水6兩軍十多萬人。看來他們這次是下了狠心。」
「父親南平城堅。我們又多加修繕說別地。光是城外環城兩道土壘就足夠江南啃一陣子地了。
雖然江南水師犀利是隻要我們在南門頂住了。其餘諸門就足為患了。只要我們堅守不退。江南人多勢眾卻奈我們不何。而且他們有十幾萬之眾。糧草日耗巨大。只要受挫。便難以久持於此地了。」陳宗海勸言道。
陳友定默然想了想，為了防禦陳友諒和江南大軍，自己在南平城外修建了兩道環城土壘，更是五十步為一臺，以精兵扼守，加上城中有精兵三萬，糧草不少，應該可以堅持。
「諸位看法如何？」陳友定環視眾人道。
「大人，死守不是辦法。」院判蕭長貴出言道，「江南本據富庶之地，糧草豐足，他們又有水師之利，從杭州、紹興運來不過數日之費，何時才等得他們糧草耗費之時。且江南佔據江浙湖廣數省，現福建也大半失陷，南平已成孤城，絕無外援。如此情況下死守便是坐以待斃。」
「那你有何計策？」陳友定面不改色道。
「與其坐以待斃，何不兵出奇招，趁江南之敵立足未穩，偷襲其營，只要破敵幾次，江南水6兩軍便會氣餒，屆時我軍便可不戰而勝。」蕭長貴言道。
「出奇招，我看是昏招，江南之軍是久戰之師，常遇春又是江南名將，偷襲敵營，到時別把自己也搭進去。」陳宗海忍不住出言反駁道。
蕭長貴對陳友定還有幾分忌憚，對於陳宗海卻沒有那麼顧慮了，當即譏言：「偷襲敵營，主動出擊總比膽怯躲在城中坐以待斃要強！」
陳宗海不由勃然大怒，連帶著陳友定的臉色也大變。旁邊的院判劉守仁趕緊拉了拉好友蕭長貴的衣袖，示意他不要再出言了。看到陳友定的臉色，蕭長貴知道自己的話也把他給掃進去了，當即低下頭不做聲了。
「敵兵銳，難於爭鋒，不如持久困之。」陳友定沉吟半晌，最後定奪道。
五月二十一日，花雲、侯明率部抵達南平北門，二十五日，鄧友德、朱亮祖攻陷順昌後沿西溪抵達南平西門，而此前常遇春已經將南平南門和東門圍了水洩不通，廖永忠水師更是將臨城江面清理一空，牢牢把守著。
二十六日，江南軍開始在北門和西門挖掘壕溝，而江南水師開始解除安裝船上載來的四門五十斤重炮和十門三十斤臼炮。這些火炮原本打算在圍攻福州和泉州城時使用，可是兩城被輕易攻陷，江南大軍甚至連壕溝都來不及挖，所以它們也沒有派上用場，現在卻用在南平城了。而在同時，從泉州調過來的四個火槍步兵團也開始下船上岸。
這日，陳友定上城樓巡視，現城外被江南軍挖出數道橫豎交錯的壕溝，正向第一道土壘前進，而時不時地有如雷聲一般的炮聲遠遠傳來，接著是土壘或土臺上騰起一團煙霧，隨即過後那簡陋的土方工事在煙霧中塵土飛揚，過了一會到塵土落定土臺已經被夷平，土壘上更是出現一個大缺口。再一仔細看，整個土壘到處是這樣的缺口。
「這是怎麼回事？」陳友定驚問道。