花開二朵，各表一枝！正當元軍和曹軍在長江邊爭戰時，在中國的西部，也同樣在上演著大戰！
涼州韓遂、馬騰、馬超領侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋、龐德、馬岱、馬休、馬鐵等，起兵二十萬去攻關中！
涼州軍馬來勢洶洶，連克散關、咸陽諸城，進逼長安，長安郡守鍾繇，飛報曹操；一面引軍拒敵，佈陣於野。西涼州前部先鋒馬岱，引軍一萬五千，浩浩蕩蕩，漫山遍野而來。鍾繇出馬答話。岱使寶刀一口，與繇交戰。不一合，繇大敗奔走。岱提刀趕來。馬騰、韓遂引大軍都到，圍住長安。鍾繇上城守護。長安乃西漢建都之處，城郭堅固。壕塹險深，急切攻打不下。一連圍了十日，不能攻破。龐德進計曰：「長安城中土硬水鹼，甚不堪食，更兼無柴。今圍十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，只須如此如此，長安唾手可得。」馬騰、韓遂曰：「此計大妙！」即時差「令」字旗傳與各部，儘教退軍，著馬超領後軍。各部軍馬漸漸退去。鍾繇次日登城看時，軍皆退了，只恐有計；令人哨探，果然遠去，方才放心。欲令放軍民出城打柴取水，身邊贊軍校尉錢進曰：「西涼兵馬辛苦遠來，卻輕易退去？！此必有計矣！」
錢進，陝西人也，有勇力，善智謀，羌人作亂，錢進聚眾與之戰，勝，鍾繇用之為贊軍校尉，鍾繇本來就心中懷疑，聽錢進一說，問之曰：「雖如此，為之奈何？」錢進道：「此事易耳，可開東門一個門放民眾出入，再陰伏弓手在東門，西涼軍若來，管教其有來無回！」鍾繇大喜，依計行事。
至第五日，人報西涼兵又到，軍民競奔入城，鍾繇仍復閉城堅守。卻說鍾繇弟鍾進，守把東門，約近三更，城門裡一把火起。鍾進急來救時，城邊轉過一人，舉刀縱馬大喝曰：「龐德在此！」鍾進措手不及，被龐德一刀斬於馬下，殺散軍校，斬關斷鎖，放馬騰、韓遂軍馬入城。
馬騰和馬休、馬鐵一馬當先，縱馬入城，軍隊剛進入五千，卻聽得城頭擂鼓大響，燈火通明，大隊曹軍在城頭現身，錢進哈哈大笑道：「看你往哪逃！馬騰你等已然中計了！」城頭萬箭齊發！城內鍾繇軍馬圍攻，西涼軍馬大亂，馬騰和馬休、馬鐵竟被射殺在城內，龐德在城門口守把，僥倖得脫，逃回軍中。
馬超等被城頭擲下擂石木炮瓶灰金汁阻住，不得入城，正心急間，城頭出現鍾繇，喝道：「馬騰作亂，已然授首，你等西涼軍馬還不速速投降！」從人把馬騰和馬休、馬鐵的首級懸首東門，馬超見了，哭倒在地，西涼軍救之回營。
馬超醒來，咬牙切齒，痛恨鍾繇，揮軍猛烈攻打長安，長安吃緊，鍾繇急發文往許都告急！
許都接報，一日三警，城中驚慌，荀彧大驚，欲急報曹操，司馬懿道：「丞相大軍正與南軍相持，此文一去，亂軍中之心耳！」
他自告奮勇，願領軍解長安之圍，荀彧同意，司馬懿遂收拾軍馬二十萬，集曹真、李通、王平、郭淮、孫禮、郝昭等將去救長安，他們去後，荀彧心中稍安，才徐徐上表給曹操，言述此事。
且說司馬懿得掌大兵，率軍馬進至長安，西涼軍見曹軍援兵到來，後退十里下寨。
次日，雙方會戰，各佈陣勢。懿出馬於門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前；上首龐德，下首馬岱。懿暗暗稱奇，自縱馬謂超曰：「汝乃漢朝名將子孫，何故背反耶？」超咬牙切齒，大罵：「奸賊！曹操歉君罔上，罪不容誅！其手下更害我父弟，不共戴天之仇！吾先殺汝，再活捉曹操生啖其肉！」
說罷，挺槍直殺過來。司馬懿背後王平出迎。兩馬交戰，鬥得八九合，王平敗走。孫禮出迎，戰十合亦敗走。李通出迎，超奮威交戰，數合之中，一槍刺李通於馬下。超把槍望後一招，西涼兵一齊衝殺過來。操兵大敗。西涼兵來得勢猛，曹軍大小將佐，皆抵當不住，直敗退入長安。
司馬懿從此開始了其優良傳統，這優良傳統就是：做縮頭烏龜！他收拾敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，不許出戰。超每日引兵來寨前辱罵搦戰。司馬懿傳令教軍士堅守，如亂動者斬。
涼州兵見曹軍不出，遂分兵大掠諸州縣，遊騎甚至直逼潼關！各地告急文書如雪片般送到長安，司馬懿心中憂悶，飲食不安，苦思後得一策，遂集諸將道：「西涼軍以馬戰為先，其兵多執長槍，吾當以偏箱、鹿角車破之！」偏箱、鹿角車，戰車也，偏箱車的車箱系木板製成，置放兵器於其上。作戰時，車與車相連，前後相接，連成方陣，可用於平原曠野上作戰。鹿角車，則是用削尖的樹枝插在偏箱車前後，以防敵接近。乃以車式付匠人，旬日乃成，司馬懿就集合軍中弓弩手，出車隊以戰西涼軍。
曹軍一齣，馬超立即得報，指揮大軍迎敵，見曹軍擺出車陣，不明其意，司馬懿使孫禮出戰，馬超大笑道：「敗軍之將，尚敢復來？！」遂集軍馬衝陣！
司馬懿一聲令下，曹軍在車上，箭矢亂髮，箭矢所射之處，西涼軍紛紛應弦而倒，傷亡慘重，卻無損曹軍車輛分毫，馬超見不是路，只得收軍回去，司馬懿乘機命令車輛前進，去衝西涼軍營，韓遂領軍出戰，其軍多被箭傷，不得不敗走，曹軍攻破西涼軍營，焚燬營盤和糧草，步步進逼，西涼軍無法立足，敗退至扶風，剛剛駐紮，卻聞曹軍兵到，正在城下搦戰！
馬超和韓遂大怒，上城頭一看，心中大定，原來曹軍並無戰車在內！於是西涼軍就出城，要殺得曹軍個片甲不留！
剛剛交戰沒多少，曹軍不利，立即逃跑，西涼軍上回鬱悶極了，有可趁之機豈能放過？沿路追殺，追出十里外，西涼軍軍士們個個雙眼放光，因為他們見到大群牛羊，漫山遍野，正在放牧，這西涼軍大都是牧民出身，無不見獵心喜，紛紛離隊上前捕捉牛羊，如回到了家鄉的大草原上！頓時隊形大亂，馬超、韓遂約束不住，只得親兵追隨繼續追擊曹軍，其它部隊四散！
天下哪有白吃的午餐！那些牛羊，可是曹軍為西涼軍精心準備的禮物！見西涼軍接受了禮物，王平、孫禮兩將率大隊主力，合圍馬超、韓遂的親兵隊，這部分雖然精銳，但架不過曹軍人多，馬超雖勇，也是雙拳難敵眾手！立即西涼軍馬被打翻在地！