興平元年夏，徐州的陶謙殺了曹操的父親曹騰，這其中有著很大的誤會，曹騰想去兗州，經過徐州時，徐州牧陶謙為了討好曹操，特意派部將率五百人護送曹騰，然而沒有想到，這個部將見到了曹騰大量的錢財之後心生歹念，殺了曹騰，奪了錢財。
曹操知道後大怒，認為是陶謙殺了自己的父親，並以此為藉口，出兵攻打徐州，曹操取得了幾次大的勝利，為了替父親報仇，曹操在徐州實行了血腥的屠殺政策，殺了幾十萬百姓，這讓曹操的部屬很反感。
兗州
「主公，不好了，老爺被陶謙殺了！」一個渾身是血計程車兵哭著說道。
「轟！」如遭晴天霹靂，曹操痛哭流涕倒在了地上。殺父之仇是人生中最大的恨事，曹操怎能不報？
「陶謙殺了我父親，此仇不共戴天，馬上發兵攻下徐州！」曹操大吼著。
戰鼓聲聲，號角連天，曹操怒髮衝冠，再加上他手下的青州軍，本來就是從青徐兩州被趕走的黃巾軍，這回也算是回鄉，心中殺意更盛，氣勢沖天，勇不可擋，一路之上摧枯拉朽，連下十餘城，陶謙在各個戰線上節節後退。
曹軍先鋒曹仁擊敗陶謙部將呂由。
曹將於禁攻克廣威。
曹軍氣勢如洪，面對著氣勢洶洶的曹軍，陶謙的眼睛也紅了，他集結了大部分力量，在彭城與曹操大戰一場。
彭城，無數的曹軍喊叫著向城上殺去，陶謙的徐州兵不斷的後退，屍橫遍野，失敗已成定局，陶謙長嘆一聲，在幾個衛兵的保護下向遠方逃去。
彭城大敗，陶謙實力大損，只好集結殘兵敗將退保郯城，此時的曹操已殺紅了眼，父親死了，他要讓徐州的人一起為父親陪葬，凡是被攻下的城池，一概屠城，董卓亂政之後，徐州太平無事，於是很多洛陽附近的人逃到了這裡，現在，等待他們的是死神的到來。
鮮血噴湧，血染大地，河水為之堵塞，數十萬無辜的百姓就這樣死在了曹軍的刀下，蒼茫大地之上血流成河，到處躺滿了無辜百姓的屍體。
就在曹操即將攻破郯城，佔領整個徐州之時，勝利的天平發生了改變，曹軍的軍糧吃完了。望著郯城那已殘破不堪的城牆，曹操長嘆一聲，功虧一匱，然而，眼下除了退卻一途之外，已毫無辦法，曹操無奈的領軍撤回了兗州。
陶謙得到了喘息的機會，然而經過這一場大戰，徐州人民慘遭殺戮，陶謙幾年來治理的成果毀於一旦，無數的百姓死在這場戰爭之中。
殺父之仇不報，曹操寢食不安，幾個月後，曹操再一次率大軍討伐徐州，不長時間就攻下了五座城池。在郯城，陶謙手下將領曹豹和劉備與曹操大戰，曹操大勝。
陶謙連戰連敗，已是末路窮途，然而就在此時，曹操的後方卻發生了驚天鉅變。
陳留太守張邈和曹操部將陳趁著曹操攻打徐州的時候，反叛了曹操，迎立進入兗州的劉備為兗州牧。陳宮用他的三寸不爛之舌說服了很多曹操的部將投靠了劉備，這樣，兗州除了有數的幾座城池之外，全都投靠了劉備，劉備與黑山軍，成為了兗州的主人。
曹操和張邈原本是一對好朋友，曹操從洛陽董卓那裡逃出之後，曾經受張邈的庇護，曹操從陳留起兵，也曾得到過張邈的大力幫助，曹操一度成為張邈的部下後來，曹操出任了兗州牧，張邈反居曹操之下，張邈的心裡很不平衡，認為自己原來的部屬，竟然成了自己的頂頭上司，很是不平，於是，與曹操漸漸起了猜忌。