所以他認為凡事得有人作主，從這種意義上說，講法西斯主義可以救中國，有什麼不對，所以對於所謂「一個國家，一個領袖」之類的論調，他是欣賞的，甚至還組織了擁蔣的「四維學會」。他這樣做的目的，表示擁蔣固然是一個因素，但更主要的還是為了進一步增強自己的實力地位。
不過，這以後，紅軍開始長征，北上抗日，全國的政治、軍事也發生了新的變化，張學良又把注意力放在了東北軍的內部整訓上，準備抗日。
又過了一段時間，鄂豫皖的紅四方面軍已經西入川、陝，根據地裡留下的紅軍只有幾千人，戰事已趨緩和。他對剿共戰事原本厭惡，現在無仗可打了，真是求之不得，正想趁此機會訓練部隊，不料讓東北軍西進的命令又下達了。原來，1934年10月，中央紅軍突圍，進行舉世聞名的二萬五千里長徵。他們歷盡千辛萬苦，向西北進軍。當時，蔣介石為阻止紅軍打通國際交通線，取得蘇聯幫助，曾以重兵圍堵，未能奏效。主力紅軍到達陝北，與徐海東、程子華、劉志丹等領導的紅十五軍團勝利會師，並決定把陝北作為領導中國革命的大本營。蔣介石哪能不急，遂令張學良組織「剿共」總部於西安，擔負維持陝甘寧地區防務和「剿共」任務。
這副擔子不輕鬆。如果說初開始對此他還感受不深，甚至有點麻痺輕敵之意，但經過幾次戰鬥，他就覺得問題不是那麼簡單了。使他覺得有壓力、並開始有些觀望不前的，倒還不是集重任於一身，而在於這個沒完沒了的「剿共」。說實在的，讓他抗日或維持治安，並擔負一定的防務，他沒說的，一定聞風而動。可定要打紅軍，他就有點猶豫了。尤其使他不安的是，這一新的任命公佈後，下面還有不少議論。有人甚至說，這次派東北軍入陝進剿紅軍固然是一個目的，但藉機削弱甚至消滅東北軍和十七路軍等雜牌部隊，也是一個重要原因。這隻要看一看蔣介石過去在排斥異己，如何將非嫡系的如孫連仲、公秉藩、張英、張印相和王家烈等人的部隊，不聲不響地一個個搞掉的情況，對此就不會有什麼疑問了。
但在那時，若認為有了這些想法，他就會公然抗命，拒絕入陝，那當然也是不現實的。對赴陝「剿共」他沒有提出異議，還有另一種考慮，這就是他天真地認為，陝北紅軍人數少，武器裝備差，打也不難；從另方面看，陝西離東北近，一個新的抗日基地，一個打回老家去的鞏固後防，卻可很快建立起來，這不也是一樁好事嗎？
然而，這一回張學良又過於樂觀了。由於東北軍長途跋涉，在陝西人地生疏，與群眾關係也很淡漠，不打鬼子，卻跑到陝西打紅軍，老百姓不喜歡，因而訊息不靈，滿眼漆黑，處處被動。而紅軍呢，人數雖少，卻與群眾關係密切，所施政令又深得民心，所以處處受到歡迎；他們訊息靈通，如魚得水，處處光明。以致儘管東北軍不論在兵力或裝備上都優於紅軍，卻屢戰屢敗，一籌莫展。1935年9月，在陝北甘泉的勞山一戰，東北軍一一○師被紅軍殲滅，師長何立中被打死。10月，東北軍一○七師又在甘泉的榆林橋與紅軍交戰，該師一個團被消滅，團長高福源被俘。這兩仗，使張學良大為震驚，他那時是懷著不安和苦惱的情緒離開西安去南京參加國民黨的「五全大會」的。臨走前，他曾囑咐部下，不要輕舉妄動，不能再前進。可是他到南京不久，就得到紅軍在長征到達陝北後的直羅鎮戰役中東北軍一○九師又被全殲、並活捉師長牛元峰的訊息。
接二連三的慘敗，使張學良大為震怒，也甚不安。那時，他和楊虎城都正在南京參加國民黨「五大」，看到張學良心情不好，楊虎城勸他不要過於傷感，出路總是會有的。張頗感動，他們的關係也更密切了。
不過，對於董英斌（東北軍軍長）部牛元峰師的被殲，張學良仍然感到憤懣：「前已有令在開會期間不許行動，因何違令？急欲飛返查辦此事，乃匆匆告知我（即此段回憶錄的作者，時任東北軍騎兵軍軍長何柱國）隨行，並未詢問氣象狀態，即自南京起飛，一路在雲霧之中，盲目飛行，飛機又無定向裝置，按時間與距離計算約達河南平原之時乃猛降低飛，才找到平漢鐵路。飛機離地不過二百公尺，沿平漢路北飛找到黃河，再沿黃河西飛，過孟津以後，河曲山高，雲重谷狹，不能辨別前景，危險萬分，最後才找到洛陽降落。是日大雨不止，翌日改乘火車返陝。查得牛師失敗原因，乃董軍因缺糧而請示總部今後行動方針，總部的指示僅說明該軍遲早是要東進的。董軍長誤解電意，又因鄜州（今富縣）糧食較豐，遂貿然令牛師東進。張將軍對參謀長晏道剛、軍長董英斌大加斥責。」5
嚴厲地訓斥部下也好，怨天尤人、冥思苦想地尋求對策也好，這在那時實際是不可能收到什麼顯著效果的。嚴峻的現實促使張學良不得不考慮：今後怎麼辦？東北軍向何處去？
鑑於東北軍的失敗和極為不利的處境，人們也許會說，東北軍不是很有名氣的軍隊嗎？為什麼變成了這個樣子？也許被紅軍消滅的剛好是原本就很差勁的軍隊吧，不然為何如此不堪一擊？實際不然，這全是東北軍中比較精銳的部隊。問題很明顯，這主要還不是軍隊戰鬥力強不強的問題，而是打得對不對的問題。說起來左一個「安內」，右一個「安內」，似乎振振有詞，實際是人民反對，師出無名，哪能不敗？也正因為經受了這些嚴重的挫折，才使張學良終於認識到，與紅軍作戰不僅很難取勝，也是沒有出路的，如果象這樣不停地「剿」下去，紅軍消滅不了，而東北軍的這點老本反而會被折騰光的，還談何抗日，談何收復東北呢？使他尤為氣憤的是，他的這些損失，南京「中央」不僅不予補充，反而削減了一一○師番號，減發東北軍軍餉，實得軍餉只有國民黨中央軍的七成。而他關於要求南京國民黨政府撫卹兩位陣亡師長家屬每家十萬元的提議，也遭拒絕。他們公然冷落他，給他穿小鞋，甚至連一句撫慰的話也沒有。所有這一切，不能不使張學良感到屈辱和憤怒。從另方面看，紅軍與東北軍的關係也漸漸發生了變化，特別是許多被釋放回來的官兵，成為紅軍和統一戰線政策的義務宣傳者。許多過去關於共產黨和紅軍的謠言，也都不攻自破了。原來的仇視和疑懼心理逐漸消失，一種欽佩和懊悔之情卻油然而生，以致常常出現兩軍對壘，將不打，兵不戰的和平共處的景象。張學良正是在這樣的情況下，懷著訪問老朋友、探索新道路的心情，利用到南京開會之機，於會後匆匆趕到上海，對杜重遠作了拜訪、作了長談的。
杜重遠是吉林人，早年留學日本，回國後在瀋陽從事陶瓷業機械化方面的工作，曾任瀋陽市商務會副會長，是東北工商界知名人物，也是一位精明幹練的實業家。「九·一八」事變後，他南下到了上海，當了進步刊物《新生週刊》的主編。他思想進步，主張抗日，是個愛國主義者，也是民主主義者。他那時，工作原本是順利的，後因該刊發表了一篇題為《閒話皇帝》的文章，竟被打了悶棍，刊物被封，人也被關到監獄裡去了。
杜先生真的犯了什麼法或做錯了什麼事嗎？實際並沒有，那他為什麼竟被判了刑呢？原來，在他編的刊物上登載的《閒話皇帝》犯了忌。其實，那文章是明明白白，並沒有要去攻擊誰的，它只不過提到天皇是個生物學家（事實如此），按照憲法，天皇無實權，所以閒得很，常以蒐集動植物標本，作為日常工作等，這無一字歪曲，也無一字不敬，是講的實際情況。可日本人卻不高興了，通過他們在上海的日文報紙，大加筆伐，硬說是「侮辱天皇」，並由日本政府向國民黨當局提出了嚴重抗議。國府對日本一向遷就，看到抗議，就害怕了，竟由上海地方法院對杜重遠提出公訴，判了他一年零兩個月的徒刑。當時，他正在上海某監獄服刑。不過，由於引起了輿論界的強烈反對，全國各地都聲援杜重遠先生，當局雖然不肯改變他們的決定，但對杜先生的看管不得不有所放鬆。他於是被轉移到一所療養院治病，通訊、會客，一般是不限制的。在友人的幫助下，他也正好利用這個機會，閱讀了許多馬列主義書籍，更進一步提高了認識。也就正是在這一年的10月間，他和高崇民曾聯名給張學良寫信，勸他聯共抗日，勿再遲疑。
張學良與杜重遠是老相識，早在杜重遠在瀋陽開設新式肇新窯業公司時，他們就認識了。張學良對他一向敬重，引為知己。相見之後，二人就聯合戰線與抗日救國等問題進行了推心置腹的交談。杜對張分析形勢，著重介紹了中央抗日民族統一戰線政策，提出西北大聯合的建議。他強調指出：東北軍是能打硬仗的有作戰經驗的部隊，士氣也高，應在抗日戰場上發揮作用；日寇雖猖狂，並不可畏，真正可畏的是一個民族喪失氣節；只有萬眾一心，堅決抗擊日寇的侵略，中國才有光明的前途，東北軍才有前途，他個人也可以有榮譽，而且，也必定是深得民心的；反之，若是隻知「剿共」而不抗日，也即是人們常說的兄弟只知鬩牆而不知外禦其侮，那才真正是很危險的，不僅談不上什麼光明的前途，還有滅亡的可能，這是毀滅之路，是萬萬走不得的。杜重遠的話，使張學良很受啟發，使他進一步看清了東北軍前進的方向。