但蔣介石是個主觀唯心主義者，他是不大可能認真吸取經驗教訓的，所以他在離開西安、返回他以避壽為名暫時居住的洛陽古都後，立即召開軍事會議，調兵遣將，擴建機楊，積極為一場新的剿共戰爭作準備。
與此同時，對抗日救亡運動的鎮壓，也更變本加厲了，震動全國的「七君子事件」就是在這時發生的。原來，沈鈞儒、章乃器、鄒韜奮、李公樸、沙千里、史良、王造時等七人，是領導全國各界抗日救亡運動的救國會領導人，他們並沒有犯什麼法，不過帶頭搞了一些抗日救亡的活動，寫了幾篇宣傳抗日的文章而已，可是這卻觸怒了南京當局，11月23日南京政府竟下令把這七位愛國人士逮捕了，並查封了一批進步刊物，後來，南京政府要對沈鈞儒等起訴公審。中共中央為此發表宣言，要求國民黨政府改弦更張，徹底放棄錯誤政策，釋放一切政治犯。宋慶齡、何香凝等人及上海文化界人士發起救國入獄運動，使國民黨政府十分被動。蘆溝橋事變爆發後，鑑於形勢的變化和全國人民的正義呼聲，「七君子」才被釋放出獄了。
這是後話，暫不多表。不過由上述情況看，在那時儘管人心思抗日，而內戰的危險仍是十分嚴重的。蔣介石在洛陽的時候，張學良曾約閻錫山一起見蔣，勸蔣「停止內戰，一致抗日」，蔣介石拒不接受，冷冷地說：「是我服從你呢，還是你服從我！」
就是在這種堅持內戰政策、一點也聽不得不同意見的情況下，蔣介石在洛陽作了一番新的軍事部署後，於12月4日晚九時許，身著戎裝，帶領大批高階將領，由洛陽乘專車再度來到西安。張學良是先行前往洛陽迎接的，這時同車到達。楊虎城、邵力子等高階官員親往臨潼車站迎接（因蔣要下榻臨潼華清池，故在此站下車），蔣介石不進西安，不住城裡的高階賓館，而要選擇遠離城區的驪山山腳下這一僻靜處所，與其說是為了安靜，不如說是出於安全方面的考慮。他這時雖然還不大可能會想到一週以後他會被人家打個人仰馬翻，但西安對他來說，不象南京、洛陽那麼安全這一點，他是毫不懷疑的。
這是蔣介石在一個多月內第二次來西安。但這一次的到來，頗有點「今非昔比、鳥槍換炮’之慨。他不僅帶來了如陳誠、衛立煌、蔣鼎文、朱紹良等一批高階將領，他的中央軍也紛紛西移，真是浩浩蕩蕩，聲勢顯赫，大有「黑雲壓城城欲摧」之勢！
不過，在表面上，同上次來時一樣，他仍裝出一副輕鬆自如、悠哉遊哉，似乎是被名聞遐邇的大、小雁塔和菸草萋迷的咸陽古道所陶醉的樣子，遊覽觀賞，指指點點。實際呢，他腦子裡是處於高度緊張狀態，他的目光是嚴峻而陰冷的；他往往在訪古攬勝中王顧左右而言他，那偶而發出的笑聲使人感到驚懼；他觀景不過是做做樣子，時刻在窺探張、楊的動靜，才是他的真正動機！
裝假畢竟是難以持久的。果然，蔣介石的笑容轉眼間便消失乾淨，一個新的圍剿陝北紅軍的作戰計劃拋了出來，而且聲勢大，兵力強，口氣硬，命令也是最後通諜式的。在他看來，他的決定是神聖不可侵犯的，是必須絕對服從的，如果張、楊再不聽從，就將他們搬開：東北軍調福建沿海，十七路軍去安徽，西安不是要搞什麼耿共抗日、精神向北嗎？這回我要讓你們來個精神向南！
這一次，蔣介石是決心要在西北大幹一場的。他一面軟硬兼施地一再向張、楊施加壓力，督促他們向陝北進兵，一面也作了讓他們易地換防的準備，甚至連新的西北「剿總」和前敵總指揮的人選都已內定；同時，在「兩廣事變」時南調的軍隊，這時也重又調回內地，集結於平漢、隴海路一帶，準備向陝甘進發。有一部分軍隊正向豫西移動，前鋒已逼近潼關。從國外買回來的一百多架最新式的戰鬥轟炸機，也都調往西安，準備參加新的「剿共」大戰。那一陣，西安真夠熱鬧的，一隊一隊的飛機，象傍晚的烏鴉群，帶著震耳的響聲，遮天蔽日地飛臨西安上空；有的還故意降低高度，轟轟隆隆地怪叫著，貼著屋脊，從人們的頭頂上飛過，然後密密匝匝地停靠在機場上，作為「剿共」之用。
由於時局的變化，一向比較恬淡、寧靜、同時也較為安定的古老的西安，突然失去了它的平衡，變得異常擁擠而又嘈雜了。「一時西安這個小城擠滿了國府大員和國民黨高階將領，天空飛機隆隆，街上汽車賓士，旅館裡塞滿了人，大飯店經常座無虛席，猜拳聲，打麻將聲，不絕於耳，連妓女也都活躍了起來，看起來好不熱鬧。」5
然而，這熱鬧卻是畸形的，很不正常的，在虛假的繁榮的背後，既是緊鑼密鼓的反共喧囂和密謀，也是廣大愛國官兵與一部分法西斯分子的對峙，是革命與反革命兩種力量的激烈較量……
但即使是形勢已經發展到如此嚴重的地步，張學良對蔣介石的進諫仍未停止，雖曾多次碰壁，雖然他產生了必要時不惜以兵諫達到促蔣抗日目的的想法，但他還是抱著一線希望，盼能出現奇蹟，這也就是說，企望蔣介石能在千鈞一髮的時刻，懸崖勒馬，放棄其不得人心的內戰政策，領導人民抗日。哪知蔣介石仍然無動於衷，不僅拒不採納他的建議，反而指責他是「受了共產黨的盅惑」，他以不容分辯的語氣說：「古人云，慶父不死，魯難未已，內部分裂，何談抗日？如今流竄在陝北的紅軍已成強弩之末，我們擁兵數十萬，又有大批新式飛機，只要上下一致，果斷出擊，便可將其全殲。今天已到剿共的關鍵時刻，當此共軍即將覆滅、我們剿共的最後勝利指日可待時，焉能功虧一簣，致使功敗垂成？這是關乎黨國存亡的大事，是隻許前進，不許後退，只許成功，不許失敗的，這是東北軍建功立業的好機會，希所部迅速行動！」
張學良看到蔣介石態度仍是如此僵硬，想到他披肝瀝膽，多次真誠相勸，此公竟無動於衷，不禁聲淚俱下地說：「委員長，你的意思我懂了，只是怕難執行。聽我這麼說，你一定很生氣，會認為我不服從你的命令。實際不然，自東北易幟以來，我對中央政府的決策一貫是大力支援的。但現在日寇正瘋狂向華北和全中國進犯，意欲亡我中華，中國面臨亡國滅種的嚴重威脅，作為一個軍人，怎能坐視？所以我認為只有堅決抗日，才是中國的唯一生路。為抗日，我張學良是不惜犧牲一切的；全軍將士也會奮勇殺敵，個個爭先；但如打內戰，就會怨聲載道，觀望不前，到那時，委員長就別怪我指揮不力，令出不行了。」
起先，蔣介石見張學良流淚了，似有所動，但後來聽他說「打內戰怨聲載道」，將會出現「令出不行」的局面，又無名火起，連連擺手說：「不要再講了，不要再講了，我不願聽，不願聽！我多次講過，日本和共產黨都是敵人，都在要打之列，但有內外之別，應該說，內患危害之烈，更甚於外敵，所以我的決心是不能改變的。這是考慮不周或一時衝動嗎？不，它正是從國家民族的長遠利益出發的。當此形勢對我們極為有利，最後消滅共產黨和紅軍之際，誰如果以抗日為名，聯而不剿，貽誤軍機，定將軍法從事，這，唵唵，我可是毫不含糊的！」
這天，張學良是下了很大的決心要對蔣進行一次毫不妥協的「苦諫」，甚至「哭諫」的，如同兩軍交鋒，各不相讓，激烈的爭辯持續了幾個小時，但蔣的態度絲毫未變，最後他竟拍著桌子說：「你現在就是拿槍把我打死了，我的剿共政策也不能變！」話已至此，張學良還能再說什麼呢？事情很明顯，根據蔣介石這種頑固的態度，想用勸說的辦法使他回心轉意，是很難辦到了，所以此時此刻，真有點劍拔弩張，不鬧個魚死網破，看來是不會收場的。因為事情很明顯，對張、楊二將軍來講，這時已經到了一個緊要關頭：要麼服從命令，違心地去進攻紅軍；要麼任人宰割，即刻離陝！
形勢緊迫，一髮千鈞，張、楊兩將軍不得不背水一戰了！
這原因是明擺著的，因為蔣介石說來說去無非還是要貫徹他的「攘外必先安內」的那套方針，而這些張學良和楊虎城是完全不能接受的。內戰，他們無論如何是不願再打了；從陝西調離，有的還要調到邊遠的地區去，這對他們來說，同樣也是很不利的，因為這樣誓必要遠離紅軍，不但聯共抗日，前功盡棄，而且還會陷於孤立無援的境地。事情很清楚，蔣介石把他們分別調出去，實際是一種分而治之的策略。拿東北軍來說，到那時非但無法打回老家去，還有被消滅掉的危險。十九路軍將領陳銘樞、蔡廷鍇和李濟深等發動的「福建事變」，不就是因為反對蔣介石的內戰政策，併成立了福建人民政府，最後在蔣介石的分化和優勢兵力進攻下失敗的嗎？怎能再蹈十九路軍的覆轍？這也就是說，張、楊二將軍和蔣介石在政治方針上的衝突已經十分尖銳，「由於彼此都不放棄看法，已發展到必須得出結果」的地步。張學良曾經考慮過辭職，但鑑於前幾年被迫下野的痛苦經歷，加之國仇家恨未報，他覺得這樣做有負眾望，自己也是問心有愧的，所以他打消了這個念頭。特別是，一想到幾年來顛簸坎坷的境遇，幾十萬東北軍，背井離鄉，置身西北，還有千千萬萬的父老姐妹陷於日本帝國主義的鐵蹄之下，他的心就碎了。人非草木，孰能無情？他怎不憂憤交加，遺恨難消呢？