當他同馬德爾和尼科勒塔交談時，巴爾巴拉已用敏銳的目光仔細觀察過他。而現在他凝視著她，不是斜著眼睛誘惑地瞟視，而是動了真情的凝視，那是可以迫使人就範的真情。她垂下了眼瞼，把頭微微偏向一邊。
巴爾巴拉穿著一件簡約的黑色連衣裙，像學生穿的校服一樣，領子是白色直立的，這使她的頸項和秀長的胳膊都露在外面。嬌嫩俊俏的鵝蛋形臉上，面色有點兒蒼白；脖子和胳膊呈淡棕色，有金黃的光澤，像經過漫長的夏季如今已成熟並香氣四溢的蘋果。亨德里克在苦思冥想：是在什麼地方見過這種比巴爾巴拉臉色更為動人的珍奇的色彩？他想起了利奧納多·達·芬奇的婦女肖像畫。當馬德爾正熱衷於炫耀他對古老的法國菜譜的瞭解時，亨德里克已經悄悄地沉浸於如此高尚的文化情思中了。利奧納多·達·芬奇在他的某些作品裡描繪了這類豐滿、柔和、嬌嫩的膚色，他畫的一些男童，從濃蔭處伸出的彎彎而動人的胳膊，也具有這種膚色。古代藝術大師的畫中的男童和聖母都帶有這種麗質。
望著巴爾巴拉，亨德里克不禁聯想起這些男童和聖母。按大師理想所描繪的男童才有這樣修長而漂亮的胳膊，而這個臉蛋兒，那就非聖母莫屬了。聖母秀目微啟，巴爾巴拉此刻已睜開了烏黑的長睫毛下的美目，露出黛藍色的雙眸。巴爾巴拉用一對這樣的眼睛，正在親切、好奇而認真地探索，有時似乎還帶點調皮的表情。實際上，她的臉帶著孩子氣甚至頑皮的表情。她那相當大的溼潤的嘴角上，掛著夢幻般的微笑，微笑中略帶幽默感。濃密而灰黃的頭髮綰成一個髻，盤在後腦勺。傾斜的髮髻，給這個女人新增了一些活潑的氣質。前面的頭髮不偏不倚，在中間分開。
欣喜若狂的亨德里克目不轉睛地盯著她，巴爾巴拉終於啟齒相問：「您為什麼這樣看我？」
「不允許嗎？」他輕聲慢語地反問。
她用一種稚嫩的挑逗口吻，膽怯地說：「只要您樂意……」
亨德里克發現如同她的膚色一樣，巴爾巴拉的聲音也委婉動聽，令人入迷。她的音色雖已顯出少女成熟的氣質，但依然如啼聲初試一般的柔嫩，清脆悅耳。亨德里克用剛才看她時的那種迷戀的神情來聽她講話。為了讓她繼續講下去，他提了幾個問題。他想知道，巴爾巴拉準備在漢堡待多久。她邊說邊抽著煙，抽菸時的笨拙模樣，說明她不諳此道。
她說：「我待到尼科勒塔演完戲才走。所以這要看《克諾爾克》的賣座率了。」
「現在我真感到高興，今晚觀眾掌聲這麼熱烈，」亨德里克說，「我估計，媒體的評價也會很好。」
接著他又問她的學習情況，因為尼科勒塔曾說起過巴爾巴拉在上大學。巴爾巴拉談到社會學課和歷史學課。
「我不定時地去聽課。」她說話時若有所思，還帶點兒自嘲味兒。
這時她把雙肘撐在桌子上，用雙手捧著她的臉。不如亨德里克那麼愚鈍的旁觀者會覺得這個動作笨拙，甚至有點兒庸俗，但亨德里克卻認為這是她因拘謹而做出的優美動人的動作。她態度有點兒生硬，說明這位年輕女郎來自外省，絕不是博學教授見過世面的女兒。她的舉止同她目光所透露出的聰穎、活潑、坦率，形成了鮮明對比。她缺乏自信，稍顯侷促不安，正說明她是在狹小的天地裡嬌生慣養長大的，現在終於跳出了那片小天地。特別是尼科勒塔在場，她就習慣充當配角。故而值此亨德里克這位非同凡響的演員明顯對她垂青時，她感到愉快欣喜，也樂意繼續交談。
「我什麼活兒都幹過，」她沉思地說，「我本來是畫畫的……我常給戲院畫布景。」
這給亨德里克提供了一個話題，雙方的交談變得越來越投機。亨德里克津津樂道，興奮得臉上泛起淡淡的紅暈，他談到佈景風格的變化、繪製的內容、新風格的樹立、舊傳統的繼承和革新。巴爾巴拉時而斂神傾聽、款款對答，時而審視對方、微笑點頭，細長的胳膊有時因激動而失態，語調也時而逗趣、時而深沉。她對探討的問題都能輕聲地做出理智和成熟的回應。
亨德里克和巴爾巴拉在低聲、熱切地交談。話語中還略帶親切與柔情。與此同時，尼科勒塔和馬德爾眉來眼去，溫情脈脈，雙方都忙於施展調情的本領。尼科勒塔猛獸般美麗的眼睛，顯得比平時更加明亮，她準確的發音中夾帶著勝利的喜悅。不論嬉笑或說話，塗著鮮豔口紅的雙唇之間，玲瓏、犀利的牙齒閃著光。而馬德爾像放禮花似的噴射出智慧的語言火花。他有點兒發紫的嘴唇，給人一種患病的感覺。他滔滔不絕地說話時，嘴唇就會不停地抽搐。馬德爾喜歡沒完沒了地重複已經講過的關於他自己的話題。他堅稱自己是當今明察秋毫、最有權威的法官，認為現在是有史以來最糟糕、最腐敗、最無希望的時代。在這個時代裡，思想上死氣沉沉，缺乏靈魂再生的萌動，沒有一套行之有效的指導原則或劃時代的功績。他認為，這個時代產生不出什麼偉大的人物，唯一偉大的人物就是他馬德爾本人，可惜他的偉大卻沒有被人發現。令人困惑不解的是，這位歐洲衰退時代的觀察家和憤世嫉俗的法官並未能提出如何應對當前沒落局勢的辦法。
處在極度興奮狀態的尼科勒塔決不會發現馬德爾那令人詫異的混亂邏輯。不然，當她聽到他把自己吹噓為批判資產階級時代的諷刺家，並在鞭撻其同時代的人時居然把萊茵工業家和舊德意志軍官奉為既能嚴守紀律又具備英雄氣概的偶像時，就會震驚異常了。
他怒火中燒地叫了起來，以致坐在周圍喝紅葡萄酒的老頭兒們都吃驚地轉過臉來看。激憤的馬德爾說，現在連女人也無紀律。她們已經不懂什麼是愛情，她們熱衷於把愛情當交易，變得像男人一樣膚淺和庸俗。這時，尼科勒塔笑了起來，笑聲中帶著挑戰的味道，這使馬德爾趕緊獻殷勤地補充了一句：「當然也還有例外。」
隨後他又開始謾罵攻擊。他認為自從廢除義務兵役制以來，德國的男人們已經不懂得要遵守秩序和尊敬別人。在今天這種墮落的民主制度下，一切都是冒牌貨，都是假貨，一切都是欺騙。
「假若不是這種情況，」馬德爾不無苦澀地問，「我不就成了國家元首了嗎？我大腦具有強大的智力和判斷力，因而我所肩負的使命難道不就是對百姓生活中的重大問題做出決斷嗎？可是現在呢，人們憑藉他們的良知和標準已無法甄辨真正的權威。我的呼聲被視作當代邪惡思想的無聲抗議。」
他的眼睛裡冒出怒火，憔悴的臉上，蒼白的臉色和黑色的小鬍子形成鮮明的對比。面孔因盛怒而扭曲。尼科勒塔寬慰他說，在活著的作家裡，沒有一個人的劇本上演場數能超過他。這時他的臉上才露出了微笑，虛榮心馬上得到了滿足。可是很快，又陰霾滿面。
驀然間他對正陶醉於同巴爾巴拉甜言蜜語的亨德里克喊道：「您當過兵嗎，先生？」
亨德里克感到十分意外，對這種氣勢洶洶的問話很震驚，他馬上把那張驚愕的臉轉向馬德爾。
但馬德爾要求道：「您答話呀，先生！」
亨德里克勉強地微微一笑，說：「沒有，當然沒有……感謝上帝，幸而沒有……」
對此，馬德爾感到了勝利的喜悅，他笑了。「瞧吧，又是這種情況！沒紀律！沒毅力！先生，您遵守紀律嗎？您有高尚的人格嗎？我目之所及，見到的全是冒牌貨，全是假貨，真是粗俗成風啊！」
這樣的無禮舉動，亨德里克不知該做何種反應才好。他心中升起一股怒火，但為了顧及身邊的兩位小姐，又懾服於馬德爾的名氣，還是決定忍氣吞聲，以免給自己帶來不好的名聲。
這時，馬德爾已把聲音壓低到可怕的程度，眼睛顯出先知先覺的神采，這種變化，多麼令人震驚和奇怪。「結局，一切都是可怕的。」他竊竊私語。
馬德爾的目光裡真是充滿了強大的想象力，但現在這股力量不知推射到哪個遙遠的地方，哪個萬丈深淵了。
「大禍要臨頭了。臨頭那一天，孩子們，想想我！我早就預見、預知過了。這個時代在腐敗，在發臭。想想吧！我早就聞到了。誰也騙不了我。我預感到正在醞釀的災難，這是一場空前的浩劫，它將吞噬所有人，除我以外誰也倖免不了。現存的一切已腐朽不堪。對此，我已感覺到了，感受到了，預測到了。一旦大廈將傾，獨木難支，我們都會被埋葬。孩子們，你們活不了啦，想到這兒我就很難過。至於我呢，反正好日子我已經享受過了。」
馬德爾五十歲了，先後結過三次婚。他受過敵視和嘲笑，也體驗過成就、榮譽和財富。
他的聲音終於低了下來，他在疲倦地呼哧呼哧地大喘氣，其他人誰都不吭聲，並垂下了眼皮。
但馬德爾自己驟然改變了自己的態度和心情。他斟上紅葡萄酒，一下又變得惹人喜歡了。他恭維剛才被自己汙辱過的亨德里克具有表演天才，並以恩賜式的口氣說：「我凡事瞭如指掌。你扮演的角色相當精彩，你為我寫的對白增添了光彩。那幫自詡為演員的人，把我劇本中的人物演得毫無生氣，把角色都糟蹋了。可是您亨德里克還知道一點兒戲劇是怎麼一回事。山中無老虎，猴子稱大王。依我看來，您就是這樣的猴子。乾杯！」這時他舉起紅葡萄酒杯。
「看來您同我們的巴爾巴拉聊得不壞啊！」他風趣地說。巴爾巴拉則以嚴肅的目光回答了他那嘲弄的微笑。
令亨德里克感到奇怪的是，馬德爾吹噓對如何估計一個女人的價值，有萬無一失的本能。可是他根本沒有把巴爾巴拉放在眼裡，心裡只有尼科勒塔。尼科勒塔小心翼翼地避開巴爾巴拉時而向她投來的目光，那目光既溫柔又含有某種憂慮。
高階堂倌端上來馬德爾要的配最後一道菜的香檳酒。時間已到午夜，在這家講究的飯店裡，已經沒有其他客人，如果沒有這四個怪人，早就打烊了。馬德爾明示堂倌，只要肯加點兒班，小費少不了。這位大諷刺家，憑藉其沒落時代覺醒的良知，正在施展其平易近人的天賦和本領。他將普魯士軍隊中流傳的笑話與東歐猶太人的詼諧融合到一起講了無數的笑話。
他時不時地瞧尼科勒塔一眼，好像在說：「這是多美麗的姑娘！多循規蹈矩的人！這在今天是多麼難能可貴啊！」
他或者打量著亨德里克，快樂地向他喊道：「這位所謂的亨德里克是個了不起的表演藝術家啊！一個滑稽透頂的傢伙，不停地逗我開心！我得把他記下來！」
亨德里克任憑馬德爾去自得其樂，去自吹自擂，去揚揚得意。他絲毫沒有興趣同馬德爾一決高低。讓馬德爾在這小小桌上稱王稱霸吧！亨德里克對馬德爾的有趣的逸事也暢懷地笑了。在這種場合，亨德里克沉浸在似水柔情的精神享受裡。同馬德爾的得意忘形相比，他感覺自己的心境寧靜而高尚。而這種感受，他過去很少有過。他深信自己已贏得了巴爾巴拉的垂青，他的心被美妙的憧憬激盪著，沖淡了馬德爾給他帶來的不快。
夜深時分，他們愉快地分了手。亨德里克步行回家，一路上他情不自禁想念巴爾巴拉。他感覺到了一種純潔的戀情，對自己來說還是一種十分新鮮的經歷。此外，因喝了一杯瓊漿玉液般的高檔酒，醉意漸濃，更增強了這種感覺。
「這位少女吸引我的奧秘在哪兒？」亨德里克思忖著，「我想，這奧秘就在於她是那樣的溫文爾雅。她是我見到過的最值得尊敬的人，她可以成為我的天使。」
走到街中心，他停了下來。淡淡的夜色，散發著溫馨的氣息。暮春已過，而他卻絲毫沒有覺察到春天已來過。現在時近初夏，他對眼前突如其來的幸福，感到有些意外。
「巴爾巴拉將是我的善良的小天使。」他默默地在心裡想著。
現在，亨德里克想到明天要與朱麗葉幽會，一種焦慮感立刻襲上心頭。他不得不請求這位舞蹈家不要再來訪。對少女巴爾巴拉的愛戀，使他做出了這個決定。但一想到不能再和朱麗葉幽會，他又感到有些焦慮。
亨德里克竭力心平氣和地向朱麗葉解釋情況的變化，但他的聲音在發抖，也已裝不出那「卑劣」的微笑，臉色紅一陣，灰一陣，額頭上沁出黃豆大小的汗珠。朱麗葉果然大發雷霆，對他大聲喊道要把尼科勒塔的眼珠挖出來，並說尼科勒塔讓她蒙羞。而亨德里克一直在準備挨鞭子，他一面請求她息怒，一面再三強調說尼科勒塔小姐同整個兒事情毫無關係。
「你說過，我是你生命的中心，這些都是騙人的鬼話。」朱麗葉破口大罵。
亨德里克咬著發白的嘴唇，想說點兒抱歉的話。
「你騙了我！」朱麗葉聲嘶力竭地說，「我早就說你在欺騙自己！不，應該說，你還欺騙了我。真想不到，你這人竟如此卑鄙！」
她雷鳴般的叫喊聲和氣勢洶洶的表情，說明她真的火冒三丈了，真的絕望了。「我不會纏住你不放，」她自傲地說，「我不是那種纏著男人不放的女人。你現在真要找到了一個能像我一樣揍你的人，那就請便吧！」
亨德里克送給她一筆錢，朱麗葉繃著臉接了過去。當她走到門邊時，她站住了，回頭再次得意地微笑說：「不要以為我們之間的關係已經完結。」她快活地向亨德里克點點頭，「你再需要我時，就來找我，你知道我在什麼地方。」
馬德爾和克羅格發生了一場場面壯觀但卻是災難性的爭吵以後，就轉身走了。《克諾爾克》的作者想強迫劇院院長跟他簽訂一份具有約束力的檔案，保證他的劇作至少要上演五十場。克羅格當然拒絕了這種要求。於是馬德爾就以用法律程式解決相威脅。可是後來見到威脅不起作用，他就破口謾罵，說漢堡藝術劇院院長是個不講信用、喪失人格的無賴，是奸商，是無知的小人，是這個腐敗、沒落時代的垃圾。對於這一連串的大聲謾罵，即便像克羅格那樣平時修養較好的人也忍受不了。他們吵了長達一小時。而後，馬德爾興高采烈地登上了去柏林的特別快車。
亨德里克、尼科勒塔和巴爾巴拉天天見面。有時，尼科勒塔不在，亨德里克就和巴爾巴拉單獨見面。他們一道散步，雙雙泛舟湖上，並肩坐在屋前的平臺上，一塊兒參觀畫廊等。他們的關係越來越親近，溝通的語言也越來越親密。巴爾巴拉從亨德里克自己的嘴裡瞭解到他想讓她瞭解的一些情況。他時而慷慨激昂，時而傷感惆悵，向巴爾巴拉宣揚了自己的信念，向她吐露了內心的雄心壯志：在全世界發動革命，以及積極創辦革命劇院。他如進入戲劇角色似的向巴爾巴拉敘述了自己的童年。
巴爾巴拉也談起了自己孩提時代的故事。亨德里克總結說，迄今為止在她生活中只有兩個中心人物：親愛的父親和尼科勒塔，並且從尼科勒塔身上感受到了什麼是溫存。尼科勒塔是個熱情奔放、富有冒險精神的姑娘，這可真沒有讓巴爾巴拉少為她擔心受怕。而最近她同馬德爾的關係，則使巴爾巴拉的擔憂多了許多。巴爾巴拉討厭馬德爾，這點，亨德里克一上來就已覺察到。這可以從她略帶嘲諷的口吻中聽出來。馬德爾在認識尼科勒塔之前，曾狂熱地追求過巴爾巴拉，但被巴爾巴拉輕蔑地拒絕了，因此對她懷恨在心。他對自己能征服尼科勒塔而感到格外的開心。尼科勒塔常向每一個樂意聽她說話的人宣傳說，馬德爾是歐洲目前獨一無二的、優秀的、應當引起重視的偉大的男子漢。她幾乎每天都要與馬德爾通一次電話，說起來沒個完。巴爾巴拉對此深為反感。
尼科勒塔用閃亮而善意的目光，觀察巴爾巴拉和亨德里克之間正在發展的關係。她不喜歡巴爾巴拉平時如教育人一般的熱心批評，希望巴爾巴拉也能開始其多愁善感的愛情冒險旅途，因此她竭力促成兩人的關係。一天晚上，她來到亨德里克的化裝室，將自己內心的想法告訴了亨德里克。
「你和巴爾巴拉親密起來，我很高興。你們會結婚的。那女孩也不知道她自己該如何去做。」
儘管亨德里克對她的這種觀點不屑一顧，但當他問「你認為巴爾巴拉想結婚嗎？」這一問題時他還是興奮得顫抖起來。
尼科勒塔爆發出一串銀鈴般的笑聲。「她當然想跟你結婚啦。你沒有發覺她完全變啦？你千萬別誤會，親愛的，別以為她對你只是憐憫。我瞭解她，她是屬於那類把愛慕和憐憫夾雜在一起的女人。娶她吧！這肯定是你倆最實際的需要。再說，這對你的前程也有好處，老布魯克納可有勢力哪。」
這一點，亨德里克早已考慮到了。他沉湎在戀愛之中，這戀情將經久不衰，或者至少他認為將經久不衰。即便如此沉湎，也不排除他會做上述的考慮。樞密院顧問布魯克納是炙手可熱的大人物，何況還十分富有。同他的女兒結婚，不僅能得到幸福，還可以得到地位。尼科勒塔這番半嘲諷半誠懇的話是真心的嗎？巴爾巴拉會考慮同亨德里克結婚嗎？她對他的好感程度如何？會不會只是一次逢場作戲？她那張聖母般的臉，偶爾會帶上街頭頑童淘氣的表情，著實令人難以捉摸。她清脆而甜潤的聲音不透露任何資訊。只有她那探究的眼神往往顯出好奇、憐憫和友好，難道還有愛情？
他得趕緊弄清這是什麼意思，因為演出旺季已接近尾聲。《克諾爾克》的最後一場已經上演。演出結束後，巴爾巴拉和尼科勒塔就要離開這兒。
亨德里克決定現在就採取行動。尼科勒塔已明確地宣佈要和博內蒂做一次長距離散步，留下巴爾巴拉一個人。亨德里克打算去找她。
他們談了很久。巴爾巴拉不安的眼神早已向他表明：尼科勒塔的竭力慫恿是錯誤的，是陰謀詭計。她巴爾巴拉從來沒有想到要和演員亨德里克結婚。
亨德里克跪下來哭了。「我需要你，」他嗚咽著，把臉貼在巴爾巴拉的腿上，「沒有你我會徹底崩潰的。我內心積惡太深，我本身無力自拔，只有你才能拯救！」
在絕望的時刻，不論怎樣淒涼、狼狽的話，他都會說出口來。現在，他那涕淚橫流的臉，從巴爾巴拉腿邊慢慢抬起。他蒼白的嘴唇在抽搐，原來閃爍著光芒的眼睛已黯然失色，痛苦得像失明瞭似的。
「你不喜歡我，」他嗚咽地說著，「我現在沒有出息，將來也不會有出息，你不喜歡我，我就徹底垮了……」他泣不成聲。
巴爾巴拉眼瞼低垂，看著他的頭髮，發現他已經開始脫髮了。亨德里克本來是用兩邊幾縷頭髮梳理後小心翼翼地蓋著禿了的頭頂，現在這些頭髮已亂七八糟。也許正是這些稀稀拉拉的頭髮，才使少女巴爾巴拉動了情。
巴爾巴拉並沒有用手去觸碰那張伸過來的溼漉漉的臉。她連眼皮都沒抬一抬，只是慢吞吞地說：「如果你真的這樣痴心，亨德里克，我們不妨試試……我們不妨試試……」
亨德里克這才輕輕地舒了一口氣，聲音沙啞，聽起來像是壓抑著的勝利的歡呼聲。
就這樣，他們訂了婚。