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這次，劉備因同鄉公孫瓚的緣故，被提拔為平原國的相，勉強算是加入了兩千石的序列裡。
東漢仍然實行郡國制。郡的官員由中央派遣，國是皇族的封地，郡和國是平級關係。郡的長官稱為太守，國的長官（皇族的王僅是名義上的）則是相。東漢時代的郡國數量據說過百。此外，郡國之上有州，共有十三個。州的長官是刺史，不過刺史原本只負責巡查州屬下的郡國，並不直接統治，因此沒多大權力，俸祿不過六百石。後來，刺史的權力逐漸變大，俸祿也達到了兩千石，到東漢晚期甚至掌握了軍權，官名改稱為「牧」。
可能是人才不足的原因吧，馬商保鏢劉備也因緣際會做了平原相。然而在不久之後，佔據冀州的袁紹攻打公孫瓚，這位劉備好不容易才倚靠上的公孫瓚在被包圍後自殺身亡。公孫瓚的失敗之處在於把東方的烏桓族也圈入了敵人行列，而袁紹和烏桓族結盟，消滅了公孫瓚。劉備因此失業，去徐州做了徐州牧陶謙的食客。陶謙死後，劉備繼任徐州牧。箇中的內情如何不得而知，研究者中也有人將其視為一種侵佔。
因公孫瓚的沒落，中國北方形成了袁紹和曹操兩大勢力對立的局面。一山不容二虎，建安五年（200），雙方比預想要早地在黃河岸邊的官渡（河南省）交戰。這場最關鍵的大決戰以曹操的勝利告終。兩年後，戰敗的袁紹在失意中死去，他的兒子們雖繼續抵抗了一陣子，但因內部糾紛不斷而不能再對曹操構成威脅。
袁紹的堂弟袁術在南方，據點是位於黃河和長江之間的淮河近邊的壽春（安徽省）。人們都認為袁術不會做人。雖然是堂兄弟，但他和袁紹是天生的對頭，還罵對方是小妾養的，炫耀自己才是名門袁家的嫡系。在袁紹和公孫瓚鬥爭的時候，袁術站在後者一方。總有一些人實力全無，架子卻很大，但是一旦遇到事情就束手無策。後來三國中吳的孫家，原本也歸屬袁術，但很快就斷絕了關係。
曹操迎獻帝到許（河南省）的第二年（197），發生了件怪事，袁術竟在壽春稱帝，國號「仲家」，設公卿百官，還進行了所謂的祭天。此時孫堅已死，長子孫策的實力已經強於這個曾經的主君，如今正好是個完全撇清關係的機會。但孫策二十六歲時被暗殺，他弟弟孫權在張昭、周瑜、魯肅、呂蒙等人才的輔佐下，將勢力範圍從長江中游擴大到下游，還發展到了浙江。
袁術做了皇帝，但誰也不把他當作對手。他想依靠曾被他那般辱罵過的堂兄袁紹，於是北上，不想在半路上被曹操所派兵馬擊潰。袁術敗退，在江亭（湖北省）吐血身亡，落得個悲慘的下場。
為阻攔袁術北上，曹操派去的將軍不是別人，正是劉備。劉備雖做了徐州牧，但在長安殺了主子董卓的呂布不請自來，霸佔了徐州。劉備被呂布趕了出來，投靠了曹操。
劉備以曹操客將的身份阻止了袁術北上，時間是建安四年（199）。獻帝和他的左右對力量過於強大的曹操深感不安，他們期待劉備把曹操趕下臺，於是發出了密詔。但是計謀洩露，曹操攻打劉備，劉備被迫逃往袁紹那裡，而關羽則成了曹操的俘虜。
第二年就是官渡決戰了，劉備放棄戰敗的袁紹，投靠了荊州（湖北）的劉表。劉表是西漢景帝之子魯王劉餘的後裔。他保護儒者，令人撰寫五經章句，因對文化的貢獻而知名。跟同樣出身名門的袁術不同，他心胸要開闊得多。收留劉備雖然惡化了劉表和曹操的關係，但對劉表來講，他是不會趕走這隻投來的窮鳥的，儘管他明知這隻窮鳥幹過侵佔（陶謙的例子）和背叛（曹操和袁紹的例子）的事情。
在逗留荊州的這段日子裡，劉備有了極大的收穫。他以「三顧茅廬」迎來了二十七歲的青年軍師諸葛孔明（本名亮）。關羽已經從曹操陣營逃回，結義兄弟之一的張飛，還有趙雲等人才都聚集到劉備身邊。不過他們全是野戰的司令官，劉備陣營中缺乏參謀。因諸葛孔明的加入，在用兵謀略方面的實力就有了關鍵性的增強。如果沒有孔明的加入，劉備還會像此前一樣，漂泊在亂世諸將之間，以過客的身份了此殘生。
諸葛孔明提出的天下三分之策非常有名。當時，一下子就統一天下是不可能的。曹操如果實力漸長，就有可能實現統一。劉備陣營要參與爭奪天下，至少要領有荊州和益州（四川）兩州，而且只有聯合東吳的孫權，才能抵擋曹操。為此就需要仔細謀劃。
在加入劉備陣營的第二年（208），諸葛孔明親自拜訪孫權陣營，締結了同盟條約。同年劉表死去，其子劉琮投降曹操。消滅袁紹後的曹操握有北方霸權，目標就是統一天下，於是開始南下。不過，因孫權和劉備結盟，曹操在赤壁（湖北省）大敗，雄圖落空，只得返回。
要列舉曹操在赤壁的敗因，主要有不慣水戰，沒有防備火攻之計，補給線過長因此兵戰非常吃力，並且軍中疫病流行等。
劉備得到了劉表的遺產荊州，接著進入益州（四川省），此後維持了一段時間的天下三分的局面。
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魏蜀吳三國時代可以從劉備被四川之主劉璋迎入蜀之時算起。時間是建安十六年（211）。因還未完全掌握荊州，孔明和關羽沒有入蜀。孔明入蜀是在建安十九年（214），關羽留在荊州繼續打拼。
孫權於建安十七年（212）定建業（現在的江蘇省南京）為國都。以孫權的吳為首，共有六個王朝在江南交替。吳、東晉、宋、齊、梁、陳，國都都是南京。這裡地形虎踞龍盤，真的是咽喉要地。據說以此為據點是聽取了訪吳的劉備使節諸葛孔明的意見。
雖說是三國鼎立，魏的實力要大幅領先於其他二國，所以實際上這隻三足鼎就有些瘸。曹操於建安十八年（213）做了魏公。公在侯之上。在漢代，劉氏以外不能為王。而提到公的稱號，會讓人聯想到以前篡奪了西漢的王莽，他曾經做過安漢公，所以人們都有一種不祥的預感。果然在建安二十一年（216），非劉氏的曹操做了魏王。這時，誰都會認為曹操此舉距離篡奪只有一步之遙了。曹操因是宦官的孫子，即使是在上流社會也肯定會有人在背後指指點點，他本人也是心知肚明，所以心理也有些扭曲吧。
與劉備、孫權不同，曹操既是優秀的學者，還是個詩人。他為兵法書《孫子》作註解，還創作了優秀的詩歌。他的兩個兒子——曹丕和曹植也繼承了他的文才。尤其是曹植，可以說是2世紀到3世紀間中國最優秀的詩人。以曹家為中心，建安文學一派繁榮。這個時代的七個優秀文人被叫做「建安七子」。其中的陳琳原來是袁紹陣營的秘書官，創作了大量批判曹操的檄文。然而曹操愛其才，將他錄用在自己的陣營中。不過，陳琳的檄文中寫曹操的祖父是個貪婪的宦官，父親像個要飯的，曹操僅是說了句
——惡惡止其身，何乃上及父祖邪？
而且這句話引用自《春秋·公羊傳》，可見曹操的學問有多深厚。
小說《三國演義》以蜀為正統，把劉備作為主人公，因此曹操被當成壞人來描述，但必須承認這跟實際情況之間有相當大的差距。正史《三國志》讚揚他能很好地起用人才，「不念舊惡」。曹操是個合理主義者，平定黃巾之亂做了地方官之後，做的第一件事就是摧毀邪教淫祠。一佔領荊州，他就殺了以前劉表引以為豪、重達千斤的牛，煮了牛肉讓士兵們吃。這頭巨牛食量是一般牛的十倍，但讓它搬運東西甚至不如母牛。他認為這樣的牛除了用來吃，沒什麼其他作用。
三國鼎立時代，蜀的劉備陣營一致反曹操，而吳則有親蜀派的魯肅和反蜀派的周瑜，輿論並不統一。魯肅認為，要抵抗曹操，就得和擁有共同敵人的劉備結盟。周瑜認為，為了擁有打擊曹操的力量，就必須打倒劉備，和曹操二分天下。此外也有團體認為，此時投降曹操，保全江南一部就可以了。據說有一段時間，孫權自己就在考慮投降。
建安二十二年（217），在親蜀派的魯肅死後，吳和魏講和。接下來當然是要共同對抗蜀的劉備，但他們首先必須面對的是在荊州對東北方虎視眈眈的關羽。雖說是魏吳講和，從力量對比上來說，意味著吳對魏的服從。
此刻，魏的曹仁堅守樊城，關羽久攻不下。因魏吳結盟，吳將呂蒙攻陷了蜀控制的江陵（湖北省）後，揮師攻向關羽。關羽軍只得撤退，進入當陽（湖北省）的麥城，但吳軍攻勢不減。關羽雖從麥城逃脫，但退路已斷，在漳鄉（湖北省）被俘，和兒子關平一起被斬，時間是建安二十四年（219）十二月。
次年正月，曹操親眼確認了關羽的首級，但在那之後馬上就死了。大破關羽的呂蒙身患宿痾，隨後病死。這也倒罷了，可就連年輕的副將孫皎也死了。人們擔心關羽顯靈，為了平息怨靈，在各地建起了關帝廟。
建安二十五年（220）十月，曹操的長子曹丕受漢獻帝禪讓登基，東漢滅亡。魏王朝建立了，但天下仍未統一。
劉備於次年登基，稱為蜀昭烈帝，年號定為章武。魏把受禪讓之年定為黃初元年。吳國孫權稱王比劉備稱帝晚一年，年號為黃武。黃巾張角提出「黃天當立」，大概一般人都相信後來王朝的顏色應是黃色。因有顧慮而選擇稱王的孫權，也在七年後（229）稱帝，改元黃龍。
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關羽和劉備自然是君臣關係，但據說也「恩如兄弟」。小說《三國演義》還把包括張飛在內的桃園三結義置於篇首。劉備因關羽被殺，大動肝火，決定親自出馬發動復仇戰爭。雖然諸葛孔明一再苦諫，但素來基本聽孔明話的劉備這次怎麼也聽不進去。對劉備來說，為死去的關羽報仇是不需要理由的。
這是為了私情而出兵。可是因落入吳名將陸遜精心設定的圈套，蜀軍大敗。若換作是曹操，他是絕不會因為私情出兵的。過於重視結義兄弟的情誼，是劉備大敗的原因，但我認為這也是劉備的魅力所在。諸葛孔明也許是被劉備這樣的人情味所吸引吧。然而劉備發動的對吳報復戰爭，大大攪亂了孔明的天下之計。
不管怎麼說，魏是個超級大國，蜀和吳都不能單獨抗衡。不過，魏因篡奪了東漢（獻帝被殺的訊息在當時廣為流傳），對魏發動討伐戰爭是大義所在。顯而易見，孔明準備和吳結盟打擊魏的計劃，因劉備對吳報復出兵而無法推進。
大敗而歸的劉備沒能回到國都成都（四川省），而是停駐在三峽險要附近的白帝城（四川省），並在次年也就是章武三年（223）四月死在那裡。臨終之際，昭烈帝劉備向趕來的孔明留下遺言，如果你輔佐我兒子而且他沒什麼問題的話，就繼續輔佐；但如果他實在不才，你也可以取而代之。孔明對此答道
——臣敢竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死。