「能為這樣的統帥賣命嗎？」
「日軍攻過來，我們就逃跑！」
「真的，我們傻透了……喂，有酒嗎？」
「到那邊喝，來他個一醉方休。喂，拿酒來！」
軍心動搖，散散漫漫。
衛汝貴不但剋扣伙食費，還要吃空額，以飽私囊。一個營的定員為五百人，實際上只有四百五十人，他私吞了五十名的餉銀。命令他開赴朝鮮前線時，因為要點檢，這才趕緊補齊了人數。緊急補充的人是些失業者和無賴漢。
衛汝貴的盛軍簡直沒有什麼軍紀，打架鬥毆不斷發生。將領們只知道剋扣侵吞，對部下無法嚴加管束，只好放任自流。這個部隊聲名狼藉，引起兄弟部隊的不滿。
這種事當然也傳到了本國。
9月12日，李鴻章發電報給衛汝貴，予以嚴厲警告：
「現聞盛軍在平壤，兵勇不服，驚鬧數次，連夕自亂，互相踐踏。左、馬、豐三統將，忠勇協力，上下一心，獨汝所部，狼狽至此！遠近傳說，駭人聽聞。汝臨行時，吾再三申誡，乃不自檢束。敵氣逼近，若釀成大亂，汝身家性命必不能保，吾顏面聲名何在？……務必設法安撫軍心，或使孫顯寅幫統。」
真是嚴厲無比的警告。口吻近於威脅：倘若不改，必予處死。
李鴻章同時發電報給葉志超，讓他悄悄地轉達衛汝貴：「這種情況繼續下去，部隊將陷於崩潰，那就把你就地斬首。」
可是，為時已晚——李鴻章發出這份警告電報的三天後，日軍開始了總攻。平壤的清軍亂鬨鬨地迎戰。
接到警告電報的當天，葉志超給李鴻章覆電：「明、後日，必有血戰。」相當準確地預見到日軍總攻的日期，這是他觀察日軍動態得出的結論。
平壤有六座城門，東門叫長慶門，西門叫七星門，南門叫朱雀門，北門叫玄武門1，西南門叫靜海門，東南門叫大同門。長慶、大同兩門面臨大同江。可以說，平壤城的命運是系在玄武門上。它處於高崗之上，靠近牡丹臺山峰，若憑此山禦敵，的確是要地。一旦讓敵人奪去，就萬事皆休。
清軍在玄武門內的高崗上修築了兩座炮臺，在門外山頂上構築了五處陣地，其中牡丹臺陣地最堅固。在城南修築了五處堡壘，在大同江東岸也構築了五處陣地，並架設了浮橋，保持和大同門的聯絡，這就是清軍的佈陣情況。
葉志超在城中心坐鎮指揮。左寶貴守玄武門，馬玉昆的毅軍防禦大同江方面，有問題的衛汝貴的盛軍擔當朱雀門到七星門之間的防禦。七星門以北則由葉志超麾下的歷戰的部隊佈陣。「歷戰」一詞聽起來倒很堂皇，其實是一群殘兵敗將。豐伸阿的盛軍和江自康的仁字營部署在平壤的命脈之處——城北。
9月12日，日軍的先頭部隊到達大同江東岸。前哨戰已經開始，葉志超預料數日內敵軍會發起總攻。
預料日軍總攻日期還可以，只是葉志超電文的後一部分內容太悲慘了：「今日左寶貴右偏中風，超亦頭眩心跳，馬玉昆最勇而人少，豐伸阿之兵不甚足恃，日勢方張，我軍兵力如此，只能盡心力以報知遇。」
這篇電文，從脈絡上也可以理解是一篇「戰敗預告」。
在作戰會議上，葉志超提議撤退到鴨綠江一線，遭到諸將反對。
不戰而退，成何體統？但是，從戰術觀點觀之，平壤距離清政府的後方基地太遠，負責軍輜糧草的周馥和袁世凱才剛剛越過山海關，倘若退到鴨綠江一線，展開山地游擊戰，阻止日軍前進，按當時的情況是切實可行的作戰方法。
不過，即使在平壤的作戰會議上，不戰而退的提議得到通過，發電報請示天津的李鴻章也一定會被否定。即使李鴻章本人認為不戰而退是上策，從北京宮廷和政界上層的氣氛來看，肯定也不可能被允許。
這是一場為朝鮮宗主權而戰的戰爭，而宗主國的軍隊居然要從朝鮮領土上撤退，不管怎麼從軍事觀點來說明是最上之策，大概也沒人會同意。
被圍的清軍兵力在一萬二千到一萬四千人之間，野津中將所率領的日軍共有一萬七千人。自古以來，攻擊圍困之軍，一般說需要有三倍的兵力，而日軍兵力只比清軍稍稍多一點。
等待後續部隊第三師團到來嗎？然而，第五師團的軍糧幾乎沒有了，等待第三師團，官兵就得捱餓，相反，平壤城的防禦會更加鞏固。當第五師團的先頭部隊到達大同江東岸時，平壤城內外的堡壘還正在修築，一天比一天增強著防禦能力。
於是，野津中將決定單獨攻擊，並且要速戰速決。
日本士兵只攜帶兩天的口糧，他們以為師團總部會有補充準備，實際上並沒有。彈藥也一樣，每人身上所裝備的那一點點就是全部了。
必須在兩天之內攻下平壤城，第五師團的糧食補充只有指望城裡了。瞭解內情的軍官更是急不可待，這種求戰心情也傳染給了士兵們。
清軍總司令抱著不戰而退、撤至鴨綠江一線的想法，軍隊當然不會受到來自上級的鼓舞。
9月15日，日軍開始了總攻。
出到大同江東岸一線與馬玉昆軍相對峙的，是第一批派到朝鮮的大島少將率領的大島混成旅；逼近平壤西南面的，是野津中將親自指揮的主力部隊；進攻城北的是立見少將所率「朔寧支隊」。除了這些北上而來的部隊，還有一股部隊是從元山登陸的第五師團的一部分，由佐藤大佐率領，在平壤西北安營佈陣，截斷清軍的退路。
總攻的前一天，葉志超提出撤退方案，被左寶貴劈頭蓋臉地頂了回去。
葉志超主張：「如果不趁現在出城，以後就會被截斷退路。元山登陸的另一股部隊，正擺著截斷退路的架勢。眼下那股部隊還沒有布好陣，有可能突圍出去。」
葉志超雖然是總司令，但成歡的敗績使他沒有統御全軍將領的力量。
「到了這種時候，你還想逃跑嗎？只有打下去嘍！打完之後什麼樣，到時候再說吧，戰爭這玩意兒就是這麼回事。」左寶貴瞪著眼睛衝葉志超說道。
左寶貴是士卒出身，太平天國戰爭時期投到江南大營，顯露了頭角。他是山東省費縣人，不能算淮軍系統。在奉天駐防，討伐當時剛要猖狂的馬賊有功。他的部下也慣於作戰。三年前，他參與鎮壓熱河朝陽的金丹道教起義，立下戰功，被賞穿「黃馬褂」。黃馬褂是一種馬甲，因為黃色是皇帝的顏色，所以一般人是不能擅自穿的。
左寶貴對近來軍界的思潮——不是北洋軍就不是人，很是反感。
「實在對不起，這次戰爭的對手可不是馬賊！」葉志超說道。
「管它是日本還是馬賊，反正是敵人罷了！」
左寶貴憤憤然，豎起眉毛。
「算了，別太激動，會傷身子的！」
葉志超搖頭認輸。
左寶貴有高血壓病，前幾天輕微地發作過。
「嗯……算了，我有我自己的一套打法。」
左寶貴根本不理睬葉志超的指揮權和撤退論。從太平天國以來，他出入槍林彈雨，自信實戰經驗沒有人能勝過他。這一點，別人也都得承認。然而，葉志超卻露出一副輕蔑的面容，似乎要說：這次的戰爭性質不同，用對付馬賊的戰術能戰勝日軍嗎？左寶貴覺得葉志超是要對他這件恩賜的黃馬褂說長論短。
日軍仍以平壤城北為重點。從大同江正面也開始了攻擊，這是為了牽制清軍，使之不能往城北撥出更多的兵力。
在城北，勇將左寶貴同日軍展開了殊死戰鬥，城外牡丹臺的攻防戰達到了白熱化程度。
日軍的朔寧支隊和元山支隊一開始就以牡丹臺為目標，集中兵力進行攻擊。
佐藤大佐的元山支隊從義州街道指向平壤，很快就同清軍交火，展開了炮戰。朔寧支隊用炮聲作掩護，逼近牡丹臺背後。立見少將信心十足。
朔寧支隊距牡丹臺只有三百米了。天尚未明，清軍陣地上對朔寧支隊的悄悄接近早就覺察了，以清兵的技術要命中遠距離目標是困難的，所以，儘量等日軍再靠近些。當日軍到達三百米處時，牡丹臺的清軍陣地上便一齊開始了射擊。
槍聲之後，大炮也轟鳴起來。朔寧支隊散開的地點正好是墓地，到處隆起的小土包，當做掩蔽物是最適合不過的了。不過，小土包對於躲避槍彈有一定作用，但炮彈卻能把整個土包掀走，所以，日軍在這一帶遭受了相當大的損失。
正當朔寧支隊苦戰之際，突然，迂迴到右翼的元山支隊發起了吶喊聲。
日軍總攻的前一天，李鴻章根據葉志超的報告，向北京總理衙門發電報，說日軍「零星四散，剿不勝剿」。
日軍行動靈活，想消滅卻抓不到影子。對此，李鴻章在同一電文中加以說明：「日軍不似清軍那樣把鍋、碗之類重物帶在身上，而是按西洋樣式，把‘乾糧’裝在挎包裡。」
不久，日軍向牡丹臺和玄武門同時發起攻擊。
只進攻牡丹臺，從玄武門的清軍陣地就會打過來支援炮火。按常規，是應當首先奪取城外牡丹臺，然後再攻玄武門。日軍打破常規，對兩處同時發起了攻擊，這樣一來，清軍在城內、城外都忙於自我防禦，沒有空暇去掩護別人。
在這次戰役中，日軍的榴彈炮發揮了威力。清炮臺上，安裝著當時效能最佳的速射炮，使日軍大吃苦頭。朔寧支隊的榴霰彈終於擊碎了速射炮，使它沉默了。
結果，牡丹臺方面還是首先被攻破了。玄武門的清軍得知牡丹臺已被日軍奪下，鬥志頓時喪失殆盡。因為清軍最瞭解牡丹臺陣地的威力，對它抱著莫大希望。
「今天豁出去了！」左寶貴決心已定。
他正在城頭上指揮作戰，忽然聽到牡丹臺被攻陷的訊息，不知想起了什麼，急忙跑回自己的住處。
並不是想逃跑。他穿上了皇上恩賜的黃馬褂，重新登上城牆，繼續指揮戰鬥。這下子他在城頭上成了靶子，中彈撲地，但並沒有當場身亡。
左寶貴對跑過來抱起他的部下說：
「不要給我丟臉！」
部下將左寶貴抬下城頭準備搶救時，他已經犧牲了。
左寶貴剛死，日軍便攻破玄武門。
據說，日軍中有個叫原田的一等兵一個人攀登城牆而上，進入城內，從裡面開啟了玄武門。但中國方面的記載是：倭（日本）卒十餘人，用繩梯攀緣而上，越過城牆，乘清軍不意，斬殺守門兵卒，推開門扉。
總之，日軍終於闖入平壤城內。
日、中兩軍隔著大同江的戰鬥，難決勝敗。馬玉昆善於防守，日軍無法靠近。實際上，野津中將麾下的日軍主力已經把子彈打光了。除了白刃戰以外，已經不能再攻擊。野津認為，只有暫且解除包圍圈，以圖再起，別無他策。
正在這時，平壤城上飄起了白旗。
下令掛起白旗的不是別人，正是那個主張不戰而退的葉志超。他要求日軍讓出一條路，讓清軍撤離平壤，但日本軍使斷然拒絕了。
日本軍使談判後離去時，走得很慢，慢得奇特。他的步伐似乎在告訴葉志超：「你若想逃就趁早！」至少，葉志超是這麼領會的。
當晚，葉志超、馬玉昆、衛汝貴諸將集合部隊向北逃遁。日軍當然知道清軍的企圖，在途中伏擊。山道狹窄，清軍傷亡慘重。
平壤戰役中清軍陣亡兩千人，幾乎都是在逃跑時被打死的，而日軍只死亡了一百八十餘人。
清軍遺棄的武器有炮四十門、步槍一萬餘支。臨逃走時，幾乎都扔掉了武器。
高階將領丟下的私產有金幣十二箱（其中金塊六十七塊、金錠六十一個），砂金十四箱，大小包裹三十來個。
清政府發給的軍餉和大量銀塊，約十萬兩，葉志超也來不及運走了。而且，一些重要的機密電稿、文書等竟未做任何處理，棄之不顧。
日軍勝利是由於清軍當事者無能，這是後世對平壤戰役的評價。日軍方面，尤其從補充給養方面來說，真是打了一場如履薄冰的戰鬥。葉志超掛出的白旗，確實把打光了子彈的日軍救了。