我們只能說，這完全不合常理。所以，第三種說法應該比較接近事實，即陶謙事先並不知情，派人護送曹嵩是出於好意，完全沒想到手下人會幹出傷天害理之事。
不管實情到底如何，反正在曹操看來，這筆賬肯定要記在陶謙頭上。
本來就有擴張地盤的動機，現在又加上這筆血海深仇，曹操若是不打徐州，簡直是沒有天理。於是這年秋天，曹操親自領兵東征，一口氣攻陷了徐州的十幾座城池，進抵彭城(今江蘇徐州市)。陶謙硬著頭皮迎戰，大敗，只好撤回徐州治所郯縣(今山東郯城縣)。
這是陶謙最後一道防線，其麾下的精銳和主力部隊都在這裡，並且已經沒有退路，全軍上下必然抱定死守之心；而曹操長途奔襲，連續作戰，不論戰鬥力再強，復仇的火焰再怎么猛烈，到這兒也已是強弩之末了。
所以，曹操圍著郯縣連攻多日，始終無法攻克，只好率部南下，在泗水一帶大肆掃蕩，並連克取慮(今江蘇睢寧西南)、睢陵(今江蘇睢寧縣)、夏丘(今安徽泗縣)三城。
就是在這裡，曹操幹了一件令人髮指、從而給他留下千古罵名的事情——屠城。
因為沒攻下郯縣，沒殺死陶謙，復仇計劃沒有完成，所以，曹操就把心頭的怒火全都發洩到了無辜的百姓頭上。
據《後漢書·陶謙傳》記載，曹操「過拔取慮、睢陵、夏丘，皆屠之。凡殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流」。
這是曹操一生中最大的汙點，充分暴露出他性格中殘忍、嗜殺的一面，無論出於任何理由，都無法給這種罪惡的行為洗白。如果說當初殺呂伯奢一家是因多疑而導致的誤殺，尚屬情有可原的話，那么如今為了報一己私仇而屠殺數十萬百姓，就絕對是難以饒恕的罪行!
據史書記載，這幾十萬百姓都是當初因董卓之亂從洛陽一帶逃難而來的，可他們萬萬沒料到，躲過了董卓西涼鐵騎的踐踏，卻沒能躲過曹操復仇之刀的屠殺。
僅就這一點而言，曹操的殘忍與暴虐，甚至超過了董卓，也超過了與他同時代的大多數軍閥。
當然，關於曹操這場屠殺的死亡人數，歷史上也有不同說法。《三國志·陶謙傳》說是「死者萬數」，也就是數以萬計的意思。
可是，不管死的是幾十萬人還是幾萬人，性質都一樣，都無法因此減輕他的罪行。孟子說：「行一不義、殺一不辜而得天下，皆不為也。」我們當然不能要求曹操有這么高的道德境界，但是在征戰天下的過程中儘量避免濫殺無辜，則是可以做到也應該做到的。然而曹操不僅沒有避免，反而主動為之，這就不可原諒了。
從這個意義上講，曹操就活該被後人唾罵千年。而《三國演義》及後世的諸多戲劇、評書等，之所以不約而同把曹操妖魔化，或許原因之一就在於此，不完全是出於尊崇漢室的正統立場。
曹操屠城之後，由於戰線拉得太長，補給跟不上，糧草告罄，只好引兵而還。
興平元年(西元194年)春，遭到重創的陶謙擔心曹操捲土重來，連忙向青州的田楷和劉備告急求援。此時，袁紹與公孫瓚早已打得精疲力盡、兩敗俱傷，誰都想歇口氣，於是假惺惺地結為兒女親家，雙方各自罷兵。
田楷和劉備得以抽身，一同南下。
這幾年，劉備在平原相任上幹出了不少政績。史稱其「外禦寇難，內豐財施」，就是軍事和經濟兩手抓，既保障了地方安全和社會秩序，又繁榮了經濟，讓百姓安居樂業，所以深得當地士民擁戴。劉備善待下人的品行，更是讓他具備了一般官員少有的親和力。他沒有任何官架子，不管什么身份的人，只要是工作需要，都可以跟他同席而坐，同案而食。
由於草根出身的劉備深得人心，居然引起了當地豪強的嫉恨。
據說，有個叫劉平的人，就僱了一名刺客去殺他。刺客裝成要到衙門裡辦事的樣子，來找劉備，而劉備一貫平易近人，所以十分熱情地接待了他。刺客大感意外。因為自古以來，不管哪一級官府，只要是個衙門，都是「門難進，臉難看，事難辦」。刺客這輩子從沒見過哪個當官的像劉備這么和藹可親，最後被感動得一塌糊塗，便把受僱殺他的事和盤托出了。《三國志·先主傳》在講完這個故事後，還不忘在後面加了一句感嘆：「其得人心如此!」
就這樣，劉備勤政愛民的口碑迅速傳播開來，自然引起了世人的注意。
有一個大名鼎鼎的人物就是在這時聽說了劉備。
這個人就是建安七子之一、時任北海相的孔融。
孔融，字文舉，孔子的二十世孫，「幼有異才」，年少成名。直到今天，我們依然在傳誦「孔融讓梨」的故事，說的就是他四歲的時候，每次和幾個哥哥一塊兒吃梨，他一貫挑最小的，大人問他何故，他說自己是小輩，理應吃小的。大人們都感到十分驚奇，由此傳為美談。成年後，孔融入仕，歷任侍御史、司空掾、虎賁中郎將等職，後來得罪董卓，就被董卓「發配」到了黃巾軍鬧得最兇的地方——青州北海(治今山東壽光市東南)。
孔融這人，只適合做文學家和教育家，不適合從政，更不適合在亂世從政。
他到北海國六年，修城牆，辦學校，舉賢才，等等，都幹得不錯，另外口才也很好，平常開會講話都是一套一套的。只可惜，他實幹能力差，治不了貪官汙吏，更不會打仗，所以完全保不了一方平安，先是被黃巾軍的張饒打得「棄郡而去」，之後跑到都昌(今山東昌邑市西)，又被黃巾軍的管亥團團圍困。
眼看就快撐不住了，孔融猛然想起了劉備，就派麾下的神箭手太史慈，單人獨騎突圍而出，趕到平原國向劉備求援。劉備聽說一代名士孔融居然知道他這號人物，還向他求救，頓時受寵若驚，忍不住道：「孔北海知世間有劉備邪？!」(《三國志·太史慈傳》)
這話說得有點掉價，不過卻很真實，道出了世間草根渴望出人頭地又難免自卑的普遍心聲——天哪，名人居然知道我？太讓人激動了!
激動完，劉備立刻發兵三千，隨太史慈趕去救援。不料人還沒到，黃巾軍聽說援軍來了，便解圍而去。結果，一仗沒打，劉備便得到了「救人急難」的美名，從此劉備的招牌就在業界打響了。
陶謙之所以在危急時刻向他和田楷求援，也未嘗不是因為這次馳援孔融的義舉。
劉備帶著關羽、張飛和數千人馬到了徐州，陶謙十分感激，就把自己的嫡系部隊四千丹陽兵劃到了他的麾下，讓他和自己的部將曹豹一起駐紮在郯縣東郊，以備隨時策應。
這年夏天，曹操經過幾個月的休整，恢復了戰鬥力，遂命荀彧和程昱留守大本營鄄城，然後再度出兵，二徵徐州。他先是一口氣連克五城，接著掃蕩了琅琊郡(郡治襄賁，今山東臨沂市)、東海郡(郡治郯縣，今山東郯城縣)，然後故伎重施，又一次屠殺了不少平民——用《三國志·武帝紀》的說法，就是「所過多所殘戮」。
劉備和曹豹趕緊出兵截擊，結果一戰即潰，毫無招架之力。
這是劉備生平第一次與曹操交手，也是第一次領教曹操可怕的戰鬥力，從而給他留下了心理陰影。日後劉備還將一次又一次敗給曹操，陰影面積也不斷擴大，直到許多年後，與孫權聯手打贏了赤壁之戰，才算勉強扳回一局。
眼看曹操所向披靡，如入無人之境，連特意請來的幫手也被打得找不著北，陶謙大為恐慌，覺得還是保命要緊，於是打算逃回老家丹陽(治今安徽宣城市)。就在他收拾金銀細軟準備跑路時，突然傳來一個令人十分意外的訊息——曹操撤軍了。
陶謙很蒙，但更多的還是慶幸。
他不知道曹操為什么會在這節骨眼兒上突然撤軍了，可有一點他很確定——曹操一定會再來。
所以，必須把劉備派到前線去頂著，讓他留在郯縣這兒根本沒用。雖然劉備明顯不是曹操的對手，但好歹讓他做個擋箭牌，不然這個僱傭兵就白請了。
隨後，陶謙便非常殷勤地表薦劉備為豫州刺史，讓他進駐小沛(今江蘇沛縣)。小沛位於豫州東北角的一個突出部上，正好擋在兗州和徐州之間。曹操若要三徵徐州，就必須先打劉備。
劉備當然也知道陶謙的用意，可他非但沒有牴觸情緒，反而驚喜萬分。
原因很簡單，就是「豫州刺史」這個金光閃閃的頭銜。
雖然眼下的豫州，大部分地盤都在別人手上，但無論如何也是堂堂刺史，名義上就是封疆大吏了啊!
從中平元年(西元184年)開始創業，掐指一算，到現在整整十年——從縣尉起步，然後縣丞、縣令、國相，到刺史，相當於從一個小縣城的公安局長幹到了名譽省長，劉備感覺自己這個卑微的草根終於脫胎換骨，從此可以揚眉吐氣了。
有了這么高的事業平臺，老同學公孫瓚對劉備就不再有吸引力了。劉備隨即給公孫瓚打了辭職報告，然後帶著關羽、張飛等部眾，意氣風發地走向了新的工作崗位。
反曹同盟：陳宮和張邈的背叛
曹操之所以在即將拿下徐州的節骨眼上突然撤軍，是因為後院起火了——呂布這個喪門星，早不來晚不來，居然在這時候打上門來了。
自從被趕出長安後，呂布就開啟了漫無目的的流亡和跳槽之旅。
他先是跑到南陽投奔了袁術——之所以選擇他，是因為呂布覺得，當初董卓殺了袁隗滿門，而他又殺了董卓，相當於是替他們老袁家報了仇，所以袁術理應厚待他。
可是，袁術根本不買他的賬。
理由我們前文講過，像呂布這種習慣拿老闆的首級做進階之禮的人，任何老闆看到他都會害怕，更會犯惡心。雖然袁術自己的人品也好不到哪兒去，但他也厭惡呂布這種反覆無常之人，所以就給他吃了個閉門羹。
呂布討了個沒趣，只好離開南陽，跑到河內去投靠了張楊。
這時候的張楊，跟南匈奴那個破落戶於扶羅已經分道揚鑣了，而原河內太守王匡，也早死於軍閥混戰之中。所以此時的河內，算是張楊的地盤。
但是，呂布在這裡也只待了很短的時間。
因為李傕釋出了懸賞令，滿世界嚷嚷，要取他的項上人頭。呂布擔心自己被張楊給賣了，就又離開河內，北上投奔了袁紹。
恰好，一到袁紹的地盤上，就碰上袁紹跟黑山軍的張燕打得不可開交。呂布就幫助袁紹，連戰十多天，打得比較辛苦，算是納了投名狀。袁紹便收留了他。可是，沒過多久，袁紹就感覺不對勁了。
因為呂布就不是個安分的人。雖然在人家的地盤上，可他從不拿自己當外人，時常縱容手下那幫驕兵悍將到處搶劫。
哪個老闆受得了這個？再想想呂布之前乾的那些爛事兒，袁紹的臉色就越發不好看了。
呂布自己也覺得待不下去，就主動提出要去洛陽。
洛陽自從被董卓一把火燒了之後，就幾乎沒了人煙，哪個軍閥都不想去，算是一塊無主之地。袁紹當然樂得打發這個喪門星，立刻以皇帝名義下達任命書(專業名詞稱為「承製」)，封呂布為司隸校尉。
別的軍閥封官，還都舉著一塊「表薦」的遮羞布，這會兒袁紹連遮羞布都不要，赤裸裸地就「承製」了。
承製就承製，大家都懂的，呂布也不在乎這個。於是，大家好聚好散。袁紹很客氣，還派了一隊壯士給呂布送行。
送著送著，呂布心裡就發毛了。因為這幫「壯士」看上去都不太面善，而且一送還送了老遠，壓根沒有回去的意思。
呂布懂了，袁紹這不是要送他去洛陽，而是要送他去黃泉。
一天夜裡，眾人在野外紮營。壯士們約好了，決定當晚動手，幹掉呂布。巧的是，呂布這天晚上好像很有雅興，一直都在自己的帳篷裡彈箏。壯士們耐著性子等到大半夜，聽到琴聲歇了，就衝進去一通亂砍，把帳幕和被子砍得稀巴爛，可點亮燈火一看，人早跑了，哪還有呂布的影子？
得到呂布逃走的訊息，袁紹立刻撕掉假面，派出大隊人馬前去追殺，同時下令關閉城門，以防呂布殺個回馬槍。
大隊人馬朝洛陽方向追了過去，卻有意放慢速度，不敢追得太快，因為他們都怕打不過呂布。
就這樣，呂布終於逃脫了袁紹的毒手。可是，天涯茫茫，他該往哪兒去呢？
站在半路上想了半天，呂布還是不知道能去投靠哪個老闆，或者說還有哪個老闆願意收留他，最後實在沒轍，只好又跑回河內去找張楊。
不過，天無絕人之路，即便呂布這么差的人品，老天爺也還是給機會的。很快，一個天大的機會就掉到了呂布面前——有兩個人主動來找他，要請他去當兗州牧。
這兩個人，一個是曹操從小玩到大的鐵哥們兒、陳留太守張邈，另一個是曹操帳下謀士、前不久讓曹操當上兗州牧的陳宮。
是的，就是曹操最信任的這兩個人，聯手背叛了他。
冰凍三尺非一日之寒。張邈和陳宮之所以背叛曹操，是許多因素共同作用的結果。
年輕的時候，張邈和曹操、袁紹都是非常要好的哥們兒，他們都崇尚遊俠，追慕古人的尚武和俠義之風。然而，自從袁紹當上盟主之後，驕矜之色溢於言表，昔日的義氣更是蕩然無存。張邈看不慣，經常當面指責他，口氣還很嚴厲，讓袁大盟主很沒面子。
袁紹因此懷恨在心，就暗中叫曹操殺了他。曹操當然不肯，說：「孟卓(張邈字)是兄弟，就算有不對的地方，也該包容。如今天下未定，怎能自相殘殺？」
曹操是真的把張邈當兄弟，這話一點都不違心。比如他之前要去打陶謙，怕自己有個三長兩短，就叮囑家人說：「我要是回不來，你們就去投靠孟卓。」等到安全回來了，跟張邈見面，兩個大男人忍不住都流了眼淚。
能把家人的性命相托付，可見曹操對張邈的信任之深。
然而，人心終究是隔著肚皮的。張邈對曹操本人沒什么意見，可他還是擔心有朝一日，曹操頂不住袁紹的壓力，會對自己下手。畢竟現在曹操是兗州牧，而陳留郡歸兗州管轄，所以張邈也算是曹操的下屬。況且曹操眼下的實力比張邈強得多，假如曹操真的要殺他，張邈是無力抗拒的。
心裡藏著這種疑慮和恐懼，一個人就很容易變得風聲鶴唳、草木皆兵。
而呂布的出現，又在客觀上加劇了這種恐慌。
事情源於呂布從袁紹那兒逃出來後，路過陳留，跟張邈見面。兩人不知道聊了些啥，臨別時都很激動，據說還「把手共誓」了，就是拉著手一起發誓。至於發的什么誓，史書無載，我們也不得而知。但是袁紹很快就聽說了，頓時氣得七竅生煙——這兩人現在都是他的敵人，他們居然「把手共誓」，那能有什么好？
在袁紹看來，他們發的誓八成就是針對自己的。
不久，張邈也得知了袁紹暴跳如雷的事，心裡越發恐懼，總懷疑曹操遲早會屈從於袁紹，把他給幹掉。就在張邈神經最緊張、心理最脆弱的這個時候，陳宮的出現，成了壓垮駱駝的最後一根稻草。
在《三國演義》裡，陳宮之所以離開曹操，是因為曹操殺了呂伯奢一家且毫無悔意，陳宮恨他是「狼心之徒」。而在正史中，陳宮之所以背叛曹操，同樣也是因為曹操的殘忍和嗜殺，只不過跟呂伯奢無關，而是因為另外一個人。
這個人叫邊讓，兗州陳留人，也是當時的名士和大儒，與孔融齊名。他曾任九江太守，後辭官還鄉，因看不慣曹操的為人，便多次放言譏諷。曹操一怒之下，就把邊讓和他的妻兒全都殺了。
此事引起了兗州士大夫的震恐，也引發了陳宮的義憤和不安。
據史書稱，陳宮的性格是比較正直剛烈的，就這一點而言，《三國演義》寫得倒是沒錯。所以，陳宮不免擔心，以自己的性格，恐怕遲早會得罪曹操，步邊讓之後塵。
而有這個想法的人，遠不止陳宮一個。比如同為曹操謀士的許汜、王楷，還有張邈的弟弟張超(時任廣陵太守)等人。大夥經常聚在一塊兒吐槽，自然越說越憤怒。恰在此時，曹操東征陶謙，兗州空虛，而四處跳槽無從落腳的呂布，也剛好進入了他們的視野。
於是，陳宮等人一拍即合，決定拉張邈入夥，然後推呂布上位，大家齊心協力滅了曹操。
就這樣，陳宮找到張邈，對他說：「如今天下分崩，英雄並起，你據有一郡之眾，身處四戰之地，撫劍四顧，足以成為人中豪傑，卻反倒受制於人，豈不是沒有出息？眼下大軍東征，州內空虛，而呂布又是一位猛士，英勇善戰，若暫且推舉他，與他共分兗州，而後靜觀天下之變，這正是縱橫捭闔之良機也。」
張邈被說服了，同意入夥，一個反曹同盟就此成立。
隨後，陳宮便領著呂布偷偷地進入了兗州地界。
此時，替曹操留守大後方的謀士是荀彧和程昱，武將是夏侯惇。張邈派人到鄄城來見荀彧，堂而皇之地說，呂布將軍來助曹使君(東漢時州牧、刺史的別稱)攻打陶謙，趕緊準備糧草等一應軍需。
所謂謀士，就是靠腦子吃飯的人，何況荀彧又是天才謀士，豈能被這種小伎倆矇蔽？他立刻判斷出，張邈和呂布來者不善，很可能要搞事，旋即命部眾嚴密戒備，同時急召駐紮在濮陽的夏侯惇。
這時候的鄄城，形勢可以說異常危急，不僅因為大軍東征，留守的兵力十分薄弱，而且更要命的是，此刻鄄城中有數十名將領和官吏早已加入了陳宮他們的反曹同盟，正準備裡應外合，一舉拿下曹操的這座大本營。
危急時刻，考驗的就是荀彧等人的忠心、定力和膽識了。
所幸，三個人都沒有讓曹操失望。夏侯惇連夜趕回鄄城後，便與荀彧和程昱聯手，當天夜裡就把那幾十個叛徒全都揪了出來，並悉數砍了腦袋，鄄城的局勢才算穩定下來。
可讓他們沒有料到的是，夏侯惇前腳剛離開濮陽，呂布和陳宮趁其空虛，後腳就把濮陽給佔了。
屋漏偏逢連夜雨。正在這緊要關頭，朝廷任命的一個名叫郭貢的豫州刺史，居然帶著數萬人馬來到了鄄城城下。
又一個豫州刺史。這就是三國曆史與眾不同的地方：一個豫州，肉眼可見的就有三個刺史——除了這位姓郭的，還有袁術任命的孫堅侄子孫賁，再有一個就是給陶謙當僱傭兵的劉備。
反正那年頭，州牧刺史滿天飛，若要問哪個是真的，只能用拳頭說話。
此刻，郭貢突然兵臨城下，很多人都猜測他是跟呂布一夥的，全城上下頓時人心惶惶。郭貢還點名讓荀彧出城去見他。
見就見唄，荀彧二話不說，正要出城，被夏侯惇一把攔住了。夏侯惇說：「兗州現在由你鎮守，出去必有危險，萬萬不可。」
荀彧卻很淡定，說：「郭貢和張邈他們，向來沒什么交情，現在來得這么急，必然還沒打定主意。趁他還沒想好，跟他聊聊，就算他不幫我們，至少讓他保持中立。如果咱們先懷疑他是敵人，那他一怒之下，就真可能變成敵人了。」
荀彧隨即出城，與郭貢見面。郭貢跟他聊了聊，見他神色從容，毫無懼意，知道鄄城一定防備甚嚴，恐怕沒什么便宜可撈，就帶兵走了。
雖然送走了這位不速之客，但兗州的局勢卻非常不樂觀，因為陳宮之前的地下工作做得十分紮實，反曹同盟人數眾多，所以呂布一到，大部分郡縣就都倒戈易幟了。荀彧他們放眼一看，心都涼透了——短短幾天時間，整個兗州，就只剩下鄄城、范縣(今山東梁山縣)、東阿(今山東陽穀縣東北)三座城池還插著曹操的旗子。
這無疑是曹操自起兵以來最危險的時刻。
而此時此刻，曹操還在快馬加鞭往回趕的路上。荀彧他們若保不住這最後三城，等曹操回來，見到的就是一個滿地遍插「呂」字旗的兗州了……
兗州爭奪戰：呂布與曹操的較量
正當鄄城人心惶惶時，荀彧抓獲了呂布那邊的一個舌頭，那人供出了一條重要情報：不日，陳宮將帶兵襲取東阿，呂布部將氾嶷將謀取范縣，最糟糕的是，呂布已經綁架了范縣縣令靳允的老母和妻兒，想逼他投降，兵不血刃拿下范縣。
面對如此嚴峻的局面，鄄城的官員百姓更是一片恐慌。
如果東阿和范縣再淪陷的話，剩下鄄城一座孤城，「曹」字旗又能打多久？
十萬火急之際，荀彧拍了拍程昱的肩膀：老兄，該你上場了。
因為程昱就是東阿人，自然責無旁貸——如果連自己的老家都守不住，那他也沒臉在曹操手底下混了。
程昱隨即趕回東阿，然後半道上特意去見了范縣的靳允，先是就他家人被綁一事安慰了一番，緊接著便轉入正題，說如今天下大亂，英雄並起，必有一位命世之才最終安定天下，所以智者要選擇明主。言下之意，這位命世之才和明主當然就是曹操了。
然後，程昱又分析了一下當前的形勢，說呂布和陳宮現在看上去很強大，可你瞧瞧呂布那種人品，簡單粗暴，剛愎自用，對下屬沒愛心，對領導不尊重，純屬一介莽夫。陳宮他們只是利用他而已，遲早得散夥，必定不能成事。
最後，程昱把話題轉回到曹操身上，說曹使君的雄才大略世上少有，乃上天所賜，跟著這樣的老闆才有前途。你只管安心守住范縣，我去守東阿，咱們一起立功。千萬不要違背忠義，被呂布那惡棍挾持，到時候不但孃親和家人保不住，連你自己也得搭進去。
一番話說得靳允熱血沸騰。他流下兩行熱淚，向程昱保證，絕不敢有二心。
這就是謀士的魅力——有時候一條三寸不爛之舌，抵得過千軍萬馬。
此時，呂布派出的部將氾嶷已經身在范縣，正等著跟靳允談判，讓他用城池換家人。靳允隨即約他見面，卻設下伏兵，將其砍殺，然後集結部眾，固守城池。
在忠孝難以兩全的情況下，靳允為了成全對曹操的忠義，犧牲了自己的母親和妻兒。這種事情顯然是違揹人性的，即使是在推崇忠義的古代，也很難得到多數人的諒解。
然而，這就是亂世之人的命運——有時候你根本沒法選，或者不管怎么選都是錯的。
假如靳允為了保全家人，選擇背叛曹操、投降呂布，那么不久之後，隨著呂布的敗亡，靳允及其家人恐怕也不會有什么好下場。
套用一句話：時代的一粒灰，落到個人的頭上就是一座山。我們不曾經歷那種亂世，更沒有被置於那種兩難絕境之中，所以對靳允做任何批判，可能都是站著說話不腰疼。在此，除了為靳允和他的家人一灑同情之淚，我們真的不知道該說什么。
程昱趕回東阿後，立刻著手佈防，並派出一支騎兵封鎖了倉亭津(今山東陽穀縣北古黃河渡口)。等陳宮率部抵達時，已經無法渡河。
就這樣，程昱以一人之力，保住了兩座城池。不久，曹操終於回師，激動地握住程昱的手，感慨道：「若不是你拼盡全力，我就無家可歸了。」
差不多在曹操回師之時，呂布發兵進攻鄄城，難以攻克，只好又縮回濮陽。
稍事休整後，曹操於這一年秋天開始反攻，親自率軍夜襲濮陽，攻破了呂布在城西的一座軍營。凌晨時分，呂布出城迎擊，雙方展開了一場短兵相接的激戰。
這場戰鬥打得十分慘烈，從清晨一直廝殺到黃昏。雙方來回拉鋸，鏖戰了數十會合，依然不分勝負。呂布親自衝鋒陷陣，居然有越戰越勇之勢。曹操見狀，立刻在陣前招募敢死隊。麾下悍將典韋挺身而出，願率敢死隊上陣。
此時，呂布軍萬箭齊發，矢如雨下。典韋連眼都不眨，迎著箭雨衝了上去，對左右的敢死隊員說：「等敵人衝到面前十步時，告訴我。」然後竟然轉過了身，很囂張地以自己的虎背朝著敵軍。
片刻後，手下大喊：「十步了。」
典韋動也不動，道：「五步時告訴我。」
手下大驚失色，連聲大喊：「到面前了!」
典韋這才大喝一聲，手持十幾支鐵戟，奮身衝入敵陣，以戟擲敵——每一支鐵戟擲出，必有一人應聲倒地，轉眼便斃敵十餘人。呂布的部眾也是百戰之兵，雖然見過勇猛的，但愣是沒見過這種不要命的，無不被他的氣勢所震懾，嚇得紛紛退卻。
這時，夜幕已然降臨，再打下去未必會有勝算，曹操只能收手，下令部隊撤離戰場。
此役過後，曹操馬上擢升典韋為都尉(相當於侍衛長)，命他統率親兵，專門負責自己的安全保衛工作。
之後的濮陽一戰，讓曹操見識了呂布的厲害之處。
呂布做人雖然不地道，但打仗卻是一把好手。曹操尋思跟他硬拼不是辦法，於是想要智取。兗州畢竟是曹操的地盤，要在背地裡搞點小動作，還是辦得到的。
隨後，曹操就暗中聯絡了濮陽城內一個姓田的豪強，跟他制訂了一個裡應外合的行動計劃。到了行動時間，曹操率部埋伏在東門外，而田氏也如約幹掉了守門士兵，開啟了城門。
曹軍一擁而入。曹操以為這次必能得手，腦子一熱，就命部眾放火焚燒城門，以示破釜沉舟、背水一戰的決心。
眼下濮陽另外三個城門都還在呂布手裡，只有這東門是曹操唯一的退路，他現在把門燒了，等於是在告訴呂布——老子今天一定要拿下濮陽!
但是，一個人太自信了，有時候就會忘記「玩火自焚」這四個字怎么寫。曹操剛把東門點著，人家呂布就打過來了。曹操趕緊迎戰，結果……被打敗了。
打敗了就趕緊逃唄。可是，無路可逃，因為唯一的逃生出口剛剛被他自己一把火點了，現在火勢正旺呢。曹操傻眼了，騎著馬左衝右突，然後就跟部眾跑散了。
跑散了還不要緊，關鍵是迎面居然殺來了一隊敵軍騎兵。
曹操想跑也來不及了，被逮了個正著。眼看日後的三國第一梟雄、堂堂的魏武帝就要跟孫堅一樣壯志未酬身先死了，可就在這時，對方竟然朝他吼了一聲：「曹操何在？」
啊？原來你們不認識我。
對自己的相貌，曹操向來是不大自信的，但他萬萬沒料到，在這個性命攸關的時刻，「其貌不揚」這個缺點竟然成了自己的保命符。假如曹操長得跟袁紹一樣帥，呂布的騎兵斷然不會認不出他。正因為他的長相太過普通，所以就被當成了普通人。
聽對方這么一吼，曹操趕緊指著某個方向說：「快看，那邊那個騎黃馬的便是曹操。」
這些不長眼的敵人就這么追了過去，把已經到手的大魚生生給放回了水裡。
曹操死裡逃生，再也不管東門的大火燒得多旺，硬著頭皮衝進火海，然後萬分僥倖地逃了出來。
估計往火裡這么一衝，頭髮鬍子肯定被燒了不少，可好歹性命是保住了。
回到大營後，驚魂甫定的曹操立刻下令製造攻城器械，這口惡氣他非出不可!
然而，在接下來的日子裡，曹軍圍著濮陽猛攻了一百多天，卻始終無法將其攻克。戰事就此陷入膠著狀態。緊接著，濮陽及附近地區又爆發了一場嚴重的蝗災。一時饑荒四起，老百姓自己都沒飯吃了，更不可能拿出糧草去供應這兩支殺紅了眼的軍隊。
這一年冬天，雙方都揭不開鍋了。曹操只好率部撤回鄄城，呂布也不得不放棄濮陽，進駐東面的山陽郡(治今山東金鄉縣西北)。
見曹操處境困難，冀州的袁紹就給他丟擲了橄欖枝，讓他舉家搬到河北的鄴城(冀州治所，今河北臨漳縣西南)，其實就是想收編他。曹操眼看兗州大部分還在呂布手上，而蝗災又鬧得厲害，糧食越發緊張，就動了心思，準備答應袁紹。
要是真去了，就意味著曹操創業失敗，只好去給袁紹打工了。
見老闆竟然要關門歇業，程昱趕緊勸阻，說：「我一向以為將軍是臨危不懼之人，沒想到竟然不是!為何思慮如此不周呢？袁紹雖有吞併天下之心，但腦子不太好使，謀略也不高明，將軍自問，能長久在他之下嗎？將軍以龍虎之威，豈可步韓信、彭越(二人均為漢初名將、開國功臣，後皆以謀反罪名被殺)之後塵？如今兗州雖然殘破，但我們手上還有三城，能戰之士不下萬人，以將軍之神武，再加上荀彧和我，眾人齊心協力，霸王之業可成也!願將軍三思。」
曹操深以為然，這才打消了投靠袁紹的念頭。
興平二年(西元195年)春，曹操和呂布歇了一個冬天，緩過勁來了，再度開戰。
雙方戰於定陶(今山東定陶縣)城外，呂布敗，撤回城中固守。
曹操吸取上次的教訓，不再強攻呂布，而是回師收復了部分郡縣，之後又休整了一段時間，才轉攻呂布部將薛蘭、李封屯駐的鉅野(今山東鉅野縣)。呂布率軍前來援救。曹操卻不慌不忙，圍點打援，兩線作戰，結果大獲全勝，不僅擊退了呂布，還攻克了鉅野。
曹操斬殺了薛、李二人，隨後進駐乘氏(今山東鉅野縣西南)，威逼定陶。
此處已經接近徐州地界，曹操想起前一年兩度東征卻被迫回師的事，忍不住又打起了徐州的主意。
不過，此時曹操想打徐州，已經與復仇無關，而是純粹為了地盤。
因為陶謙死了。現在的徐州老大，不是別人，正是當初的僱傭兵——劉備。
陶謙死於興平元年(西元194年)冬天，臨終時，給他的副手、徐州別駕糜竺留下遺言：「非劉備不能安此州也。」(《三國志·先主傳》)正所謂人之將死，其言也善。陶謙對劉備之前在平原國的政績，自然是早有耳聞，知道他一向折節下士、勤政愛民，所以把徐州託付給劉備，也算是以大局為重。
陶謙此舉，屬於比較典型的讓賢。當然，前提是他自己要撒手人寰了，否則劉備的口碑再好，再有仁義之名，他肯定也是不會讓的。
就這樣，糜竺帶著陶謙的遺命，率領州里的一批官員前往小沛迎接劉備。
聽他們把事情一說，劉備這一驚真是非同小可。本來有名無實的「豫州刺史」已經夠讓他驚喜了，沒想到一年時間還不到，天上就又掉下來一個貨真價實的「徐州牧」——幸福來得太突然，簡直讓他措手不及。
出於謹慎和官場慣例，劉備連連搖頭，不敢答應，說：「袁術近在壽春，且袁氏一門四世三公，海內歸心，你們還是把徐州交給他吧。」
與糜竺同來的官員陳登一聽就急了，說：「袁術驕奢淫逸，不是能平定亂世的人。如今我們獻上步騎十萬，上可以救世濟民，下可以割據自保，你若是不答應，我們也絕不會把徐州讓給袁術。」
北海相孔融這回也一起來了，一聽劉備提起袁術，便冷哼一聲，道：「袁術那種人，豈能為了國家而不顧自身？還有那什么‘四世三公’，不過冢中枯骨而已，何足掛齒!今日之事，乃民心所向，上天賜給你的你不要，到時候後悔可來不及了。」
劉備哪是不要？他是被幸福撞了一下腰，感覺腦子有些飄，一時反應不過來而已。聽了眾人的勸說，尤其是孔融那句「冢中枯骨」，實在是一句頂一萬句，相當有力道，頓時就把草根劉備內心深處的自卑情結一掃而空了。
於是，劉備壓抑住心中的喜悅，用他那一貫「喜怒不形於色」的沉穩表情看了眾人一眼，然後才點了點頭，同意接任徐州牧。
至此，劉備終於從一介草根熬成了實打實的封疆大吏。不，更準確地說，是熬成了實打實的一方諸侯——有錢、有糧、有人馬、有地盤。在此後的三國業界，劉備也算是一個數得著的人物了，你或許可以打敗他，但你絕不能無視他。
就比如後來的曹操，可以分分鐘把劉備打得滿世界亂跑，但打心眼裡從沒小瞧過他。
當然，此刻的曹操尚未對劉備這號人物有什么印象。在他看來，徐州就應該是他的，不管是之前姓陶還是現在姓劉，總之它必須姓曹!
正當曹操蠢蠢欲動打算三徵徐州的時候，荀彧及時勸阻了他。
荀彧為此說了一段很長的話，在歷史上也頗為有名，總結其中心思想，就是一句話——深根固本以制天下。
所謂根本，指的當然就是兗州了。荀彧以漢高祖劉邦和光武帝劉秀為例，說他們之所以最終平定天下，就在於「高祖保關中，光武據河內」，所以「進足以勝敵，退足以堅守」。而眼下呂布未破、兗州未定，若急於東進，萬一打不下徐州，將失去退路。何況陶謙雖死，徐州也不見得好打。為了說明這一點，荀彧順便婉轉地批評了一下曹操此前的屠城之舉。他說，徐州子弟念及父兄被殺之仇，必人人死守，不肯投降，即便攻下了城池，也得不到民心。
因此，歸根結底一句話：徐州不能打，至少暫時不能打。
曹操想了想，最後聽取了荀彧的意見，決定還是先擺平呂布再說。
不久，呂布就與陳宮聯兵，率一萬餘人打過來了。這一次，呂布的時機掐得很準，而曹操的預警系統則出現了嚴重的紕漏。
呂布選擇的這個出戰時機，正是春麥成熟的季節。而曹操此前已初步開展屯田，部眾這時候都到地裡收割麥子去了，大營只剩下不到一千人的留守部隊。此外，理應佈置的外圍崗哨也不知出了什么問題，直到呂布的大軍長驅直入，進抵營寨，曹操才知道敵人來了。
萬分危急之時，曹操超強的應變能力再次發揮了威力。
當時，曹營西邊有一條大堤，堤壩後面樹木幽深。曹操利用這個地形，把一半兵力埋伏在樹林中，另一半兵力在堤前列陣。呂布來到，一看曹軍兵力如此薄弱，立刻發起攻擊。雙方接戰後，大堤後面的伏兵突然殺出，呂布的部眾不知虛實，以為對方既然早有埋伏，兵力肯定不少，於是倉皇退卻。
兩軍交戰，兵力固然重要，但士氣更為重要。一旦軍心不穩，陣腳鬆動，那么兵力越多反而越容易引起混亂。呂布現在就陷入了這樣的混亂，於是一萬多人就這樣被不到一千人打敗了。
呂布和陳宮慌忙撤退。曹操率部緊追，一直追到了呂布的大營，並將其攻破。呂布連夜逃回定陶，曹操乘勝而進，竟然一舉就把定陶攻克了。
戰爭從來都是變幻莫測、難以預料的。曹操絕對沒想到，去年秋天他對濮陽志在必得，可整整圍攻了一百多天卻徒勞無功，如今被呂布偷襲，在毫無防備的情況下倉促應戰，最後不但反擊得手，而且連戰連捷，一不留神就取得了決定性的勝利。
隨後，曹操分兵前往那些淪陷的郡縣，一一將其收復。被呂布折騰了一年之後，兗州終歸還是回到了曹操手上。
而呂布丟了定陶，在兗州便再無立足之地了。
天涯茫茫，總是找不到歸宿的呂布再次踏上了逃亡之路。與之前不同的是，這回他的身邊多出了兩個難兄難弟：陳宮和張邈。
徐州與兗州距離很近。所以，呂布選擇徐州，去投奔劉備。也就是說，堪稱「史上最危險員工」的呂布，又一次選擇了一個新的老闆。
此時，剛剛當上徐州牧還沒幾天的劉備並不知道，曾經降臨到丁原和董卓頭上的命運，很快也將降臨到他的頭上……