第五戰區司令部檄調駐防濟南之第三集團軍韓復榘部，青島之海軍陸戰隊沈鴻烈部與臨邑之第三軍團龐炳勳部，守備黃河沿岸與東海沿岸主要地，並自青島調遣于學忠之第五一軍防守蚌埠阻止敵人由滁縣北上。
年1月，日軍第十三師團自滁縣以北向國軍三十一軍之防地明光、池河等處推進，國軍力量微薄被迫放棄向西退守定遠、鳳陽。
次後，敵人佔領定遠、鳳陽、臨淮關、蚌埠等地，五十一軍于學忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，於是敵乘勢渡淮，五十一軍與敵搏鬥後，退至澮河、渦河沿岸。第五戰區司令部見戰事不利，復調張自忠之五十九軍增援于學忠，另以新到之二十一集團軍廖磊所部第七軍，及韋雲淞之三十一軍向定遠一帶側擊敵人，敵第十三師團之主力側背受敵，退而增援淮南之戰場。
五十九軍乘勢收復淮河北岸之陣地。
旋以津浦北段戰事吃緊，五十九軍奉命北調滕縣，防地由五十一軍固守，津浦南段之戰事，因敵被我廖磊集團軍與李品仙集團軍牽制，不能北上參加臺兒莊戰事，形成對峙之勢。敵為指揮統一，化華中方面軍與上海派遣軍為華中派遣軍。敵人原定沿津浦線北上，會合由津浦路南下，膠濟路西進會攻徐州之計劃一時為之受阻。
日軍因鑑於戰事之全面性與永續性，於1937年11月30日設立大本營，華北派遣軍遵照大本營之計劃攻略膠濟路、濟寧以東之黃河沿岸地區。
年12月23日，日軍第二軍之第十師團磯谷廉介因濟南城之黃河橋炸斷，為執行大本營之命令遂在青城、濟陽間南渡黃河。27日敵下濟南，31日陷泰安。
年1月7日，日軍連下蒙陰、鄒縣、濟南、大汶口等地。敵所以能**，與韓復榘之避戰態度有直接關係。
韓復榘以第五戰區副長官兼第三集團軍總司令，山東省主席等職，為保全實力，令所部放棄濟南，擅離作戰地境，退至魯西單縣、城武、曹縣一帶，僅留少數部隊於黃河沿岸與敵相峙。
軍委會原有令給各戰區雲：「各戰區守土有責，不能退入其他戰區。」
待韓部退出泰安，軍委會復有令給李長官與韓復榘，令韓復榘重入泰安並以泰山為根據地指揮地方團隊游擊敵人。韓復榘接奉命令後，仍然將公私輜重物品由津浦、隴海路轉平漢路停於漯河，李宗仁勸其重入泰安，且不可違背軍委會之命令擅入第一戰區之防地。
韓復榘非獨不理竟覆電雲：「南京失守，何有於泰安？」又云：「全面抗戰，何分彼此？」言下之意以為入第一戰區之防地為理所當然。
李宗仁見其執迷不悟，將其態度轉報軍委會。蔣介石接獲此項報告甚為重視，曾召集軍委會高階幕僚開會，出席者計有參謀總長何敬之將軍、政治部長陳辭修將軍與白崇禧，眾皆以為若讓韓復榘部自由進退而不加以制裁，則軍紀蕩然，民心喪失，如此不獨參加抗戰之一百八十餘師及四十餘旅喪失信心，全面戰爭亦無法指揮，故一致主張嚴辦，以振紀綱。
蔣介石亦有此決心。於是在開封召集軍事會議，凡第一、第五戰區之高階將領軍長以上，無作戰任務者一律參加，會前蔣介石乘個別召見之機，將韓復榘逮捕，當時韓復榘部有四五萬人，恐其有變，特派陳調元前往宣慰，曉以大義，幸未發生變故。
韓復榘是馮玉祥之舊部，時馮玉祥為軍委會副委員長，馮玉祥平日帶兵重視愛國教育，唯韓復榘與之關係密切，恐其洩漏，故事前並未就捕韓一事與之商量。
韓復榘被捕之後送往武漢，經軍事審判明正典刑。軍委會任命于學忠為第三集團軍總司令，孫桐萱為副總司令。于學忠因故未到職，改以孫桐萱為總司令！