李斯默然。在他最絕望的時候，畢竟是呂不韋收留了他，給了他一個仕途起步的機會，這份恩情是他無法否認的。
呂不韋見李斯色變，知其心亂，於是又道：「不韋欲救太后，其中另有玄機，不知客卿思量過沒有？」
「望相國賜教。」
「太后何國之人？」
「趙人。」
「不錯。太后與你我一樣，也非秦人。不韋來秦日久，知秦亦深。百數年來，秦國大政，皆操於外客之手，如商鞅、張儀、范雎之輩，役使秦人，號令叱吒。秦國為天下最強，權柄卻無法自有，秦人莫不恥之恨之。此恥此恨，深藏於心，待機而發，一發則必不可收拾。愚者闇於成事，知者見於未萌。試觀今日之秦國，宗室日重，昌平君、昌文君二人，大權在握。壓抑多年之恨意怨氣，今宣洩之時也。你我以外客據高位，首當其衝，只在早晚，輕則見逐，重則遭誅。多年功業經營，付諸東流之水。你我有今日，得來皆非輕易，可不預為綢繆乎？太后如能重返咸陽，必可震懾宗室。太后，非秦人也。宗室縱有心報復外客，礙於太后，亦必不敢妄動。」
李斯不能信，以為呂不韋為了激將自己，特意危言聳聽而已。李斯道：「相國知秦人，而李斯知秦王。秦王素有天下之志，心中定無內臣外客之分。且秦之能稱霸百年，多賴外客之力，秦王雄略遠視，不會不知。」
呂不韋長嘆道：「客卿雖才高當世，然智者千慮，必有一失。客卿今日不信，只恐他日悔之已晚也。」
4、李斯教子
在李斯看來，呂不韋的失勢已成定局，屬於呂不韋的時代已經過去。如今的呂不韋，已經被打落入政治鬥爭的旋渦，而他並不甘心就此沉沒，於是慌亂伸手，希望能抓住些許攀附之物。如果此時貿然施以援手，非但救不了他，反而會被他拽入旋渦當中，成為他的殉葬品。李斯於是說道：「非李斯膽敢拒絕相國，實乃大王不可諫。強諫則徒增其怒，於事不獨無補，反而有害。相國必欲救太后，則李斯有一言，願相國能聽。」
呂不韋見李斯心意已決，也不生氣，況且生氣也沒有用，李斯翅膀已經硬了，非他所能予取予求。呂不韋道：「客卿請講。」
李斯道：「當局者迷，旁觀者清。李斯乃局外之人，有八字相送相國：不諫為諫，不諫勝諫。望相國跳出棋局，頭腦清醒深思之。」
呂不韋心中不悅。不諫為諫，不諫勝諫，這算什麼話！敢情被關起來的不是你的老相好。人生能有幾回失而復得的機會，你李斯又怎會知道？
呂不韋乘興而來，敗興而歸。呂不韋走後，李斯的長子李由問李斯道：「阿父，何謂不諫為諫，不諫勝諫？」
李斯滿意地一笑。這個問題問得好，孺子可教也。他愛憐地望著李由，李由已是一個十六歲的俊秀少年，咱李家未來的榮耀和希望，就揹負在他肩上了，可要好好地言傳身教才行。李斯於是反問道：「居，吾語汝。以汝之見，秦王欲囚太后到何時？」
「大概會一直囚禁下去吧。」
李斯搖搖頭，又問道：「秦王為何囚太后？」
「秦王既恨太后，又懼太后。」
李斯再搖搖頭，道：「秦王於太后，恨固有之，懼則未必。嫪毐車裂，三族誅盡，黨羽剪除。如此一來，太后深處孤獨，何足為患？秦王雖恨太后，然母子連心，恨不可久。今秦王甘冒天下之大不韙，囚禁母后，招笑天下，已歷半歲，初衷未改，豈徒恨哉！」
「然則秦王囚太后之用意何在？」
李斯讚許一笑，道：「此問方中要害。問對問題，已是知道了一半答案。呂不韋與太后有舊情，是以關心則亂，只欲救人，卻不能作此一問。呂不韋如能作此一問，必能明曉吾之所謂不諫為諫，不諫勝諫，決非虛言。秦王初囚太后，乃是出於盛怒之下。今怒氣漸消，猶不肯放歸，何故也？太后執掌國政將近十年，根基深厚，朝中諸多大臣，此前是隻知有太后，不知有秦王。嫪毐之黨在明，易滅；太后之黨在暗，難索。秦王又知，太后必求救於呂不韋，呂不韋也必唆使黨羽，為太后遊說。今太后罹難，凡為太后諫者，非太后之黨，則呂不韋之黨。秦王因而誅之，其中縱有秉公而言者，也寧錯殺，勿枉縱。攘外必先安內，安內則必廢太后與呂不韋。廢太后與呂不韋，則必先除其黨。